魔欲风流本公司及全体董事、监事、高级管理人员，控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

　　作为典型的资源依赖型行业，房地产行业受国家宏观政策的影响较大，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等限购限贷政策对房地产市场进行调控，涉及到房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收缴纳等方面，从而影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，从而在一定程度上抑制或刺激消费者的购房需求。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。

　　随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则公司将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。

　　房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售具有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。

　　房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税等税种的征管对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。

　　发行人主营业务为房地产开发经营与销售，受经济周期波动和国家宏观经济政策调整的影响较大。若未来我国宏观经济形势发生变动，将会直接影响公司的业务开展，从而直接影响公司营业收入。此外，房地产行业市场需求受到居民消费水平与消费意愿的影响，如后续居民生活水平变化，消费能力受到影响，会直接影响房地产行业的需求情况，从而影响公司的业务规模与盈利水平。

　　近年来，受国内经济增速下滑、房地产调控政策等因素影响，我国房地产行业开发投资总额、销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业绩普遍下滑。尽管2022年下半年以来相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产企业合理融资，促进“保交楼、保民生”，但我国房地产行业仍面临调整。受供需关系发生显著变化的影响，房地产市场降温明显，公司房地产产品市场需求出现持续下降，公司2024年营业收入存在下滑的风险；另外，受房地产市场深度调整的影响，车库等产品市场价格持续下降，公司2024年存在存货减值计提的风险，2024年第一季度公司计提存货跌价准备4,907.16万元。公司2024年1-3月归属于上市公司股东的净利润为-2,618.02万元，同比下降30.63%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3,926.46万元，同比下降66.92%，主要系房地产市场去化困难导致现房销售净利率降低，期间费用增加，以及公司计提存货跌价准备。另外，随着低成本土地项目的逐步去化，未来项目毛利率可能降低。若2024年第二、三、四季度公司上述情形未得到有效改善，公司存在2024年度经营业绩下滑甚至亏损的风险。

　　房地产项目具有开发周期长、投资大、涉及行业广、合作单位多等特点，且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，因此，公司对项目开发进度控制具有一定难度。报告期内，公司房地产项目由于规划及配套道路等多种客观原因，按照国有建设用地使用权出让合同的约定，存在延期开竣工的情形。目前除已最终竣工备案的项目已与主管部门达成补充协议外，其他尚在推进中、暂未最终竣备的项目均处于正常推进状态，并与主管部门就项目建设情况进行定期积极沟通，若公司的房地产开发项目在最终竣备时未能与主管部门签订补充协议对开竣工时间进行重新约定，则可能存在土地合同纠纷或闲置土地费用支出等风险。

　　房地产开发项目销售周期偏长，各种社会经济环境条件发生变化的可能性较大，首先是与产品成本关系密切的各种生产要素价格、金融机构利率等发生变化的可能性较大，将直接影响产品定价，产品的市场销售风险将增加；此外，目前房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计、产品质量、物业管理等方面不能准确把握消费者的需求变化并及时作出快速反应，则可能对产品销售带来一定的压力。

　　公司主营业务收入全部来源于重庆地区。近年来，受国家宏观经济下行影响，重庆地区商品房市场销售价格增长乏力。如果经济下行趋势延续或者重庆地区的经济环境发生不利变化，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　通过合作的方式进行房地产项目开发是目前行业内较为普遍的模式。报告期内，发行人合并范围内分别与上海复地投资管理有限公司、上海复昭投资有限公司合作开发了山与城项目和星河one项目。若未来出现合作方经营困难无法进行项目资金支持等情形，可能导致上述两个合作项目开发周期延长或停滞，给公司经营带来不利影响。此外，若未来出现双方无法就项目公司经营管理等方面达成一致意见的情形，并在合作过程中产生争议和纠纷，则可能影响上述两个合作项目的开发、融资、销售等情况，进而产生影响公司未来经营和业绩的风险。

　　发行人子公司渝加颐于2023年11月竞拍获得江北嘴环球欢乐世界项目，公司以此为契机逐步推进业务升级转型。公司拟立足新时代城市开发经营服务商的总体定位，业务模式以城市开发为主业，业态以“住宅+商业”为主，未来在继续保持住宅业务规模的同时，以江北嘴环球欢乐世界项目为切入点，扩大商业地产规模及提升公司整体竞争力。由于地产业务具有一定的季节性和周期性，公司积极发展支撑型及拓展型业务，其中包括会展业务、资产经营业务、物业管理、代建业务、片区开发等，为公司提供多元化的收入来源。公司未来的经营模式拟定为“开发+运营”。

　　业务升级转型需要一定周期且存在不确定性，虽公司拟进入新领域在市场上已有相对成熟的案例，但公司若不能在管理、人才、资金等方面满足转型的要求，将对公司的经营业绩产生不利影响，同时也伴随着转型进度、效果不达预期的风险。

　　2021年至2024年1-3月，公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为46,095.52万元、133,182.55万元、-18,995.56万元和20,074.25万元。若未来公司项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。

　　发行人主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完工开发产品、在开发产品和待开发土地等构成。2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，发行人存货账面价值分别为554,243.63万元、421,446.13万元、393,494.40万元和389,495.83万元，占总资产的比例分别为66.08%、57.18%、48.85%和48.65%，发行人存货规模较大。发行人存货金额较大，占流动资产的比例较高，一定程度上影响发行人资产的变现能力。报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为1,886.68万元、3,620.07万元、22,939.37万元和27,825.83万元，占存货账面余额的比例分别为0.34%、0.85%、5.51%和6.67%，期末存货跌价准备金额及占比逐步扩大。若未来房地产行业持续不景气，发行人开发产品价格下滑，将面临因存货的市场价格波动导致存货跌价损失风险，从而对其盈利能力产生不利影响。

　　最近三年，公司毛利率分别为39.42%、34.85%和36.61%，受销售端市场价格调控等因素的影响，毛利率总体呈现下降趋势。随着公司低成本土地项目逐步去化，公司存在经营业绩增长放缓、业绩下滑的风险；此外，如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。

　　报告期各期末，发行人速动比率均低于1，主要系作为房地产开发企业，公司正在建设与开发以及已竣工未交付、未销售的房地产存货项目金额较大，流动资产中存货占比较高。公司存货的变现能力直接影响着资产流动性及短期偿债能力，如果公司因在建项目开发和预售项目迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。

　　发行人目前主要采用债权融资方式，若公司与商业银行等金融机构合作关系受到限制，则将有可能对公司银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响。同时，公司债务偿付能力的维持还受到资金管理能力、经营活动及投资活动产生现金净流量、控股股东支持等因素的影响，如公司不能有效管理资金支付、公司未来经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司盈利能力和现金流量等发生变化，公司将面临一定的短期偿债风险和流动性风险。

　　本次募投项目可行性研究报告系2023年3月出具，募投项目经济效益测算以2022年12月31日为基准日，基于2022年市场因素等情况而来。2023年至今，国内房地产市场行情发生一定变化，公司部分房地产项目的市场销售价格可能低于前期预计价格。因此，如未来房地产市场需求无法得到有效恢复或产品价格下降，可能会出现募投项目实际收益水平不达预期的情形。

　　六、本次发行方案已经有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.......................53

　　二、本次发行募集说明书披露前12个月发行对象与公司之间的重大交易情况.................56

　　五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的

　　一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响...............74

　　三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

　　本次发行/本次向特定对象发行 指 重庆渝开发股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为

　　预售 指 房地产开发企业与购房者约定，由购房者交付定金或预付款，并在未来一定日期拥有现房的房产交易行为

　　规划用地面积 指 项目用地红线范围内的土地面积，一般包括建筑区内的道路面积、绿地面积、建筑物所占面积、运动场地等

　　建筑面积 指 建筑物各层水平面积的总和，包括使用面积、辅助面积和结构面积

　　本募集说明书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

　　经营范围 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项自以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：房屋销售及租赁，房地产信息咨询，从事建筑相关业务（取得行政许可后，在行政许可核定范围内承接业务），场地租赁，受重庆市城市建设投资公司委托实施土地整治，代办拆迁，展览场馆经营管理，承办展览会（不含对外经济技术交流会）场地租赁，停车服务，酒店管理及咨询服务，销售酒店设备及酒店用品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6 中国民生银行股份有限公司-金元顺安元启灵活配置混合型证券投资基金 其他 2,390,000.00 0.28%

　　8 中国工商银行股份有限公司-南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金 其他 2,238,000.00 0.27%

　　截至2024年3月31日，重庆城投持有公司533,149,099股，占公司总股本的63.19%，系公司的控股股东。重庆城投的基本情况如下：

　　注：2023年度财务数据经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月财务数据未经审计

　　重庆市国资委持有重庆城投100%的股权，系重庆城投的控股股东及实际控制人，因此，重庆市国资委系发行人的实际控制人。发行人与其控股股东、实际控制人之间的控制关系如下图所示：

　　截至2024年3月31日，控股股东持有公司533,149,099.00股，占公司总股本的比例为63.19%，其中累计质押股份数量264,340,000.00股，占其所持股份比例为49.58%，占公司总股本比例为31.33%，无冻结和其他限制权利的情况，质押具体情况如下：

　　股东名称 质押股数（股） 占股东所持股本比例 占公司总股本比例 质押权人 质押时间

　　控股股东所质押股票系为其自身银行贷款提供担保。截至2024年3月31日，控股股东所质押股权对应的银行贷款已全部清偿完毕，不存在违约风险，不存在重大权属纠纷的情况。

　　发行人主要从事房地产开发与销售业务，以商品房销售和存量商业运营为主，拥有建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书，所开发项目主要集中在重庆主城。发行人房地产开发主要以住宅、社区商业为主，在重庆具有一定的品牌效应和市场认知度。

　　发行人以房地产开发为主营业务线，会展、物业等城市经营为支撑业务线，租赁、产业投资等为培育业务线，形成主营业务为房地产开发，支撑业务为会展经营、物业管理、资产经营，培育业务为城市更新、租赁住房、非房产业投资的“1+3+3”业务体系。

　　报告期内，公司营业收入包括房地产业务、石黄隧道经营和会议展览等，房地产业务为公司主要收入来源，最近三年收入占比均超过85%。公司房地产业务包括住宅销售、商业地产销售、物业管理等，其中以住宅销售为主。报告期内，公司业务收入全部来自重庆地区。

　　公司房地产开发模式主要分为两种：（1）独立完成土地购置、自主进行土地开发后，通过招投标由专业建筑工程公司进行开发建设，自主组织销售或委托专业代理销售；（2）双方共同组建项目公司完成某个项目的开发。在合作开发协议中，双方对开发模式、合作开发各方的投资回报的方式及风险的承担、资金监管、双方的权利与义务、违约责任等做出明确约定。联合开发的合作基础是共同出资、共同管理、共同决策。

　　公司战略发展部、研发技术部、工程管理部、成本管理部、市场营销部、项目部共同负责公司房地产开发业务，业务主要流程如下图所示：

　　在项目开发过程中，主要涉及主体建安工程、勘察设计、监理、园林绿化、智能化等工程的招标，电梯、空调、配电设备的采购等。

　　依照公司相关管理办法，项目开发的各类供应商通过招标、竞争性比选等形式进行选择。招采工作分级管理，业务承办部门主要工作包括编制招采方案、资质审查、确定中标单位、合同签订等环节。成本管理部主要工作包括审核招采方案、组织招采评审，审核招采限价等环节，同时成本管理部牵头建立招采示范文本统一采购标准，规范招采工作流程做到公开公平公正，确保合同监管保障全面有效履行。

　　公司房地产项目在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织入市销售，此外存在部分政府安置项目的团购模式，销售方式均为直销。公司主要通过市场研究，制定针对性的营销策略和推广方案，根据公司年度销售目标对销售案场进行目标管理，制定项目销售价格体系。主要销售流程包括：

　　（1）与物业公司签订物业委托管理合同：与一家专业的物业管理公司签订合同，将物业的日常维护、修缮与整治等工作委托给他们。

　　（2）申领《商品房销售许可证》：向主管部门提交一系列证明文件和相关资料，包括项目批文、规划红线图、土地权属证明文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、房屋竣工验收资料及平面图、价格申请表等。

　　（3）与用户签订商品房销售合同或租赁合同：提交相关资料后，与购买人签订商品房销售合同或租赁合同。

　　（4）提交相关材料：在将新的物业交付给物业管理公司接管时，提交一些必要资料，包括房屋建设的各项批准文件、竣工总平面图、房屋及配套基础设施、设备的竣工图等。

　　（5）办理竣工后的产权登记手续：在房屋竣工后三个月内，携带建设许可证和建筑图纸等相关材料，前往相关部门办理所有权登记。

　　（6）做好物业管理工作：实施有效的物业管理工作，包括管理和服务两方面。管理工作包括掌握物业的变动、使用状况等。服务工作主要是及时提供各类服务，以满足用户的需求。

　　报告期内，公司营业收入包括房地产业务、石黄隧道经营和会议展览等，房地产业务为公司主要收入来源，2021-2023年收入占比均超过85%。公司房地产业务包括住宅销售、商业地产销售、物业管理和房屋租赁等，其中以住宅销售为主。报告期内，公司业务收入全部来自重庆地区。

　　公司房地产销售客户主要为个人消费者，相对较为分散，因此主要客户销售额占营业收入的比例较低。

　　公司房地产开发项目的主要采购内容为土地和工程服务。土地主要通过招拍挂方式取得，工程服务主要包括建筑工程施工、供电工程、消防工程等。

　　1 重庆渝开发股份有限公司 中华人民共和国房地产开发企业资质证书（壹级） 中华人民共和国住房和城乡建设部 建开企[2001]288号 2022-11-15/2025-11-15

　　2 重庆渝开发新干线置业有限公司 中华人民共和国房地产开发企业资质证书（叁级） 重庆市城乡建设委员会 0134126 2014-2-28/2016-2-20

　　3 重庆渝开发物业管理有限公司 中华人民共和国物业服务企业资质证书（壹级） 中华人民共和国住房和城乡建设部 - 2013-05-14颁发注

　　4 重庆朗福置业有限公司 中华人民共和国房地产开发企业资质证书（贰级） 重庆市住房和城乡建设委员会 0524741 2022-8-31/2024-12-27

　　5 重庆捷兴置业有限公司 中华人民共和国房地产开发企业资质证书（贰级） 重庆市住房和城乡建设委员会 1029792 2022-8-18/2025-1-21

　　注：根据2018年3月8月《住房城乡建设部关于的决定》（住房和城乡建设部令第39令），已对物业服务企业资质证书进行了废止

　　截至2024年3月31日，发行人拥有的主要备案域名为（备案号：渝ICP备2021000889号-1），备案日期为2021年1月27日。

　　截至2024年3月31日，除住宅类（含部分商业用途）房地产开发项目用地外，发行人及其子公司拥有的土地使用权具体情况如下：

　　序号 土地使用权人 权属证号 地块位置 土地用途 土地面积（m2） 土地使用权终止日 取得方式

　　1 渝开发 渝（2016）南岸区不动产权第000668876号 南岸区江南大道2号重庆国际会议展览中心会议中心 商务金融用地 77,691.10 2044/4/13 挂牌

　　2 渝开发 渝（2016）南岸区不动产权第000668833号 南岸区江南大道2号重庆国际会议展览中心展览馆 商务金融用地 77,691.10 2044/4/13 挂牌

　　截至2024年3月31日，发行人及其控股子公司共计房屋所有权证774处，主要包括商业产权、住宅产权、车位产权、以及会展中心和展览馆产权等。

　　根据2017年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的行业划分标准，公司属于“K70房地产业”。

　　房地产业是指从事房地产开发、经营、管理和服务等经济实体所组成的产业部门。根据我国的有关规定，房地产业属于第三产业的第二层次。其运行的全过程可以分为生产、流通、消费三个环节。按照国民经济分类标准，房地产业可分为4类，包括：房地产开发经营，物业管理，房地产中介服务和其他房地产活动。

　　房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工、室内装修、家具、家电、物业服务等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。政府对房地产行业关注度高，宏观调控和微观管理力度较大。因此房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。

　　为防止房地产市场过热导致相关风险进一步扩大，近年来我国出台一系列政策以加强房地产市场的管控力度。在房地产供给端，针对土地、金融等方面进行管控，包括设定“三道红线”；在房地产需求端，针对信贷监管、价格管控、限购限贷等方面。

　　国房景气指数是由国家统计局编制，以房地产开发投资为基准指标，并选取了房地产投资、资金、面积、销售有关指标，用于衡量房地产开发景气程度的指标，根据国家统计局的数据，2021年以来我国进一步加强了房地产行业的调控力度，房地产市场调控政策持续收紧，调控内容更加细化，调控机制不断完善。2022年开始国房景气指数深度回调，尽管2023年我国房地产开发景气指数在一季度期间短暂复苏，尽管仍然低于95的适度景气线月期间的景气指数实现了连续四个月的正增长；2023年4月至9月期间，我国房地产开发景气指数逐渐下滑，但在9月-12月逐步稳定在93.40左右。

　　根据国家统计局的数据，2021年度全国房地产开发投资147,602亿元，2022年度，全国房地产开发投资132,895亿元，同比下降10.0%；其中，住宅投资100,646亿元，下降9.5%。2023年度，全国房地产开发投资110,913亿元，同比下降9.60%。

　　地产政策基调软化，坚持“房住不炒”促进房地产市场平稳健康发展近年来，我国加大了房地产行业的调控力度，收紧了房地产市场的融资水平，房地产行业遭受了较大的冲击。

　　2016年至2021年上半年，行业基本面的各项数据除2020年初受外部环境短暂冲击外，都处于较好水平，因此当时地产相关政策基调偏紧，尤其2021上半年，中央全面调控房地产市场，严控信贷并敦促热点城市及时出台调控措施。

　　自2021下半年以来，房地产行业基本面有所变化，房企信用事件频发，中央对地产的政策基调显著软化。2022年，地产行业基本面持续承压，中央政策基调也出现了确定性的转向，保交楼成为下半年楼市关键词，积极政策信号叠加提供资金支持，地方积极落实城市主体责任，促进问题项目交付。中央层面，两次政治局会议逐渐打开地方因城施策空间。地方政策从试探性松绑到应出尽出，全年至少295省市出台595次房地产松绑政策。两度降准、三次降息以及阶段性放宽房贷利率下限仍难驱动居民加杠杆购房，居民信贷修复有限。

　　2022年下半年，在销售低迷和融资不畅导致民营房企信用风险事件频发，债务违约与不能如期交楼的风险均抬升的大背景下，出于盘活存量、防范风险，维护房地产市场平稳健康发展的目的，在坚持“房住不炒”定位、推动房地产业向新发展模式平稳过渡的基调的同时，监管机构出台了多项政策支持优质房企改善资产负债表计划，防范化解优质头部房企风险，包括银行信贷支持、债券融资帮扶、股权融资等，旨在推动行业信用端困难纾解和流动性整体优化，落实“保交楼、保民生”，促进中长期基本面企稳。

　　2023年，中央政策定调将继续托底，核心目标在于积极稳妥化解房地产风险，全面落实保交楼，逐步引导房地产市场底部修复，促进房地产市场平稳健康发展。地方需求端政策力度有望继续加码，其中一线及强二线城市调控政策或将局部放松，弱二线及三四线城市或将全面取消“四限”。房企供给侧改革已渐近尾声，稳信用下优质房企融资环境或将实质性改善，其中股权融资或将成为企业融资的重要工具。随着融资功能逐渐恢复，央国企及优质民企经营将逐渐回归正轨，出险房企仍将有序出清。

　　随着我国房地产行业的市场化以及土地供应市场和行政管理的持续完善，大型优质房企展现出更强的项目获取能力、融资能力和产品质量竞争力。随着行业进入门槛的提高，部分优秀房企通过并购方式降低成本，获取大量的土地储备或其他优质资源，相比之下，实力较弱的中小企业难以与行业巨头进行竞争。国家政策更多的是希望促进房地产市场健康发展和良性循环，而非短期政策压制房地产行业的发展。自资管新规、“三道红线”、银行贷款集中度管理、预售资金监管以及集中供地等政策实施以后，行业发展逻辑逐步由杠杆驱动转向运营驱动，以往通过提高杠杆来扩大市场规模的模式将难以适应未来房地产行业的政策环境，行业被迫转型高质量发展模式。未来，运营优质的房企将获得更多的市场空间，行业集中度将进一步提升。

　　随着我国工业化进程持续推进，人口快速稳定地向工业化程度较高的城市流入从而持续推动我国城镇化建设。近20年来，随着我国工业化、城镇化建设持续推进，我国城镇化率快速且稳定地提升。根据国家统计局数据，截至2023年末，我国城镇人口达到约9.3亿人，城镇化率为66.16%。然而，从全球发达国家的发展历程来看，我国城镇化具备巨大潜力与空间。目前，全球发达国家的城镇化率基本达到80%左右，2023年我国66.16%的城镇化率仍有提升空间，未来我国还需在城镇化建设中持续投入。

　　近年来，我国发布多项政策以进一步推进城镇化的建设。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，要完善新型城镇化战略，提升城镇化发展质量，推进以县城为重要载体的城镇化建设，完善城镇化空间布局。2022年3月，国家发改委发布《2022年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》，提出从提高农业转移人口市民化质量、持续优化城镇化空间布局和形态、加快推进新型城市建设、提升城市治理水平等方面深入推进以人为核心的新型城镇化战略，提高新型城镇化建设质量。

　　在房地产政策调控下，我国投机炒房需求受到了严加管控，未来人口增长带来的刚需住房需求将有望成为房地产市场发展的重要促进因素之一。当前，虽然我国人口规模整体仍呈现增长趋势，但人口出生率持续下滑，老龄人口占比持续提升；根据国家统计局的数据，截至2023年末，全国人口数量为140,967万人，比上年末减少208万人；全年出生人口902万人，出生率为6.39‰，自然增长率为-1.48‰；其中60周岁及以上人口比重为21.1%。为应对我国人口老龄化趋势，国家在《“十四五”规划》中提出实施积极应对人口老龄化国家战略，制定人口长期发展战略，优化生育政策，促进人口长期均衡发展；2022年政府工作报告中提出“完善三孩生育政策配套措施”。2022年8月16日，国家卫生健康委等17部门印发的《关于进一步完善和落实积极生育支持措施的指导意见》，要求深入实施一对夫妻可以生育三个子女政策及配套支持措施，加快建立积极生育支持政策体系，为推动实现适度生育水平、促进人口长期均衡发展提供有力支撑。未来，随着政策陆续出台并逐步实施，我国新生人口数量有望进入稳步增长的发展趋势，为房地产市场带来稳定的刚性住房需求与良好的市场前景。

　　另一方面，我国也在大力推进老旧小区的改造。根据住建部数据，2023年，全国计划新开工改造城镇老旧小区5.3万个、涉及居民865万户。根据各地统计上报数据，2023年，全国新开工改造城镇老旧小区5.37万个、惠及居民897万户，各省（自治区、直辖市）及新疆生产建设兵团均达到或超额完成年度目标任务。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中要求，加快推进城市更新，改造提升老旧小区、老旧厂区、老旧街区和城中村等存量片区功能，推进老旧楼宇改造。

　　面对行业政策和发展趋势变化，主流房企在多元化业务布局上逐渐发力，在物管、商业、长租、物流地产等非住宅开发销售领域均有所涉及并形成较为稳定的行业格局，养老、教育、代建等子行业均得到快速发展。行业从房地产加速向不动产转型，从过往由住宅开发销售形成的规模驱动优势，逐渐转向开发、经营与服务兼具的特征。

　　为贯彻落实2022年中央经济工作会议明确的“要确保房地产市场平稳发展”“满足行业合理融资需求”“因城施策，支持刚性和改善性住房需求”等精神；以及《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》“支持居民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期”等精神，结合中国人民银行、银保监会《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》要求，重庆市在坚持房子是用来住的、不是用来炒的总基调下，按照党中央、国务院关于房地产工作的决策部署，出台《关于进一步促进房地产市场平稳健康发展的通知》，加大金融支持力度，满足企业合理融资需求，因城施策，精准支持刚性和改善性住房需求，促进重庆市房地产市场平稳健康发展。

　　2024年以来，重庆楼市政策不断优化，2024年1月21日，重庆市政府出台《重庆市人民政府关于修改〈重庆市关于开展对部分个人住房征收房产税改革试点的暂行办法〉和〈重庆市个人住房房产税征收管理实施细则〉的决定》，通过降低个人住房房产税应税住房的计税比例、统一应税住房税率、提高新购的独栋商品住宅、高档住房免税面积等措施，更好的满足居民刚性和改善性住房需求。2024年1月24日，重庆市促进房地产市场平稳健康发展领导小组办公室发布《关于进一步调整优化房地产政策措施的通知》，制定了实施购房补贴、支持买新卖旧改善购房、优化多子女家庭住房套数认定标准、进一步加大住房公积金支持力度以及进一步加大对房地产企业及项目金融支持力度相关措施，进一步支持居民刚性和改善性住房需求，满足房地产企业合理融资需求。

　　根据统计局公开数据整理，2021年至2023年，重庆市房地产开发投资额分别为4,354.96亿元、3,467.60亿元和2,792.42亿元，其中住宅投资额3,288.11亿元、2,608.98亿元和2,105.89亿元，整体呈现下降趋势；2021年至2023年，重庆市房地产商品房销售面积为6,197㎡、4,438.98㎡和3,572.35㎡，其中商品房现房销售面积为1,223.60㎡、1,267.23㎡和1,257.04㎡，尽管商品房销售面积逐年下降，但现房销售面积保持平稳趋势；2021年至2023年，重庆市房地产商品房销售额分别为5,391.26亿元、3,101.59亿元和2,475.02亿元，2022-2023年商品房销售回落幅度较大。

　　房地产行业头部效应日趋明显，资金、品牌、资源等不断向大型房地产企业集中，龙头企业在区域竞争中占据明显优势。

　　公司主要业务所在地重庆中心城区的前十强房地产企业有一半被全国前十强所占据。2023年1-12月，房企重庆中心城区区域TOP10累计销售额为499.50亿元，入榜门槛为28.70亿元。

　　（1）行业模式的分化：从“拿地+开发+销售”的开发模式，将逐渐转向以客户端为主导，反过来引导房地产商业模式的改变；

　　（2）融资模式的分化：随着房地产竞争的升级，融资模式从银行信贷，转向上市融资、REITs等多层次的融资体系；

　　（3）新房和存量房的分化：中国的房地产已经从原来的新房交易为主转向新房、存量房、二手房以及代理经营为主的成熟市场模式，市场特点和规律也发生了相应的转变；

　　（4）市场供给与政府保障的分化：中国住宅的商品化和保障机制正在逐步完善成型中，面向低收入阶层、中产阶层和富裕阶层都形成了相应的房产供给体系。

　　针对目前行业的经营模式，房地产企业的升级将是以产品和服务为转型升级核心的、包含诸多要素优化调整的一系列变化过程，是业务结构转向新型业态的更高级阶段，如旅游地产、商业地产、养老地产及城市综合体的转化；就转型而言，多以房地产为核心，通过金融创新、互联网思维及跨界扩张等方式实现多元化发展。

　　房地产行业是典型的周期性行业。房地产经济周期可以分为两个过程，即扩张过程和收缩过程；在这两个过程中又可分为四个阶段：复苏与增长阶段、繁荣阶段、危机与衰退阶段和萧条阶段；前两个阶段构成了房地产扩张过程，后两个阶段构成了房地产收缩过程。而从长度划分，周期又可以分为短周期和长周期，其中短周期主要体现为与宏观经济互为因果影响，而长周期主要体现在人口变化、迁移规律及城市发展规律上。

　　房地产是不动产的典型代表，不可移动性使其具有明显的区域性，不同地区的消费群体因其地域差异、文化差异、气候差异等对于房地产的需求不尽相同。当某一地区的房地产市场供求失衡或不同地区房地产价格存在差异时，房地产不能像其它商品一样，通过在地区之间的流动来减弱这种不平衡；房地产的区域化特征使得房地产的价格主要是受当地区域市场内供需关系影响；同时房地产市场的供求状况也受当地经济发展水平的影响，若某一地区经济发展水平高，相应地当地居民收入水平也高，人口聚集效应比较明显，从而当地的房地产市场的需求就大，房地产价格就高，当地的房地产业便会呈现出良好的发展势头。此外，我国房地产开发业还处于成长时期，大多数房地产开发企业的资金实力有限，绝大部分房地产开发企业的业务范围都局限于一个或几个地区，只有部分规模较大、品牌较好、实力较强的企业能够在全国范围内进行较大规模的房地产开发。

　　房地产行业受一定的季节性影响，尤其是面向个人消费者的住宅销售市场状况随季节变动显著。上半年，受春节、元宵节等影响，春节属于销售淡季，房地产市场的交易总量通常处于全年较低水平；而秋季则属于房地产销售旺季，行业里“金九银十”的说法反映出大多数购房者的消费倾向于集中于三季度，故当季房地产市场的交易总量通常处于全年最高水平。

　　我国房地产行业产业链长、覆盖面广，其上游产业主要包括建筑业、建材业（包括水泥、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计）及其他行业，下游产业包括住宿酒店、物业管理、房地产中介租赁、装饰装修产业。

　　房地产上游行业主要为建筑业、建材业和工程设计业。建筑业和建材业与房地产业具有高正向关联度，其施工技术和质量的提高将直接显著提高房地产业的开发品质；而工程设计业关系到建设项目最终质量、可靠性、使用性能以及形象的关键因素。上述行业中与房地产行业关系最为密切的上游细分行业如下：

　　水泥行业产品的无差异性以及运输半径是行业的最主要特点，也正是因为这样的特点，决定了水泥行业成本的控制能力（煤电成本、石灰石成本以及余热发电、不同生产工艺下的综合能耗等）和成本转嫁能力（区域市场占有率、兼并重组）是行业的核心竞争力。而由于产品的同质性较强，水泥生产企业对下游企业的议价能力较弱。

　　普通平板玻璃制造商的盈利模式与水泥制造商十分类似，对上下游的议价能力都较弱，行业内集中度低，产品同质化程度高，竞争激烈、虽然我国玻璃需求长期仍保持增长，但以压低成本为核心竞争力的盈利模式在缺乏壁垒的完全竞争环境中，难以获得持续的高盈利。

　　建筑业，是专门从事土木工程、房屋建设和设备安装以及工程勘察设计工作的生产部门。房屋建筑工程是建筑业最传统的业务，也是最大的组成部分。房屋建筑工程与房地产行业的发展状况息息相关，房地产开发投资、房屋施工竣工面积、商品房成交量等直接影响房建行业的发展，而房地产行业具有较强的周期性决定了房建行业具有一定的周期性。

　　房地产上游各子行业的需求量直接受固定资产投资变化影响，具有趋同性。同时，房地产上游各子行业的供给量往往体现出过度反应的特点，即产量的增长速度往往大于需求量的增长速度，导致主要产品供应充足，这对于房地产行业而言是一个有利因素，可降低原材料或施工成本，并依靠上游行业自身内部竞争不断提高行业水平，从而获得更好的产品和服务。

　　房地产下游行业主要为物业管理、房地产中介和装饰装修等。物业管理对房地产开发建设、流通、消费的全过程起着关键的作用，良好的物业管理同样能够为房地产企业加强品牌效应；房地产中介主要以撮合客户交易二手房为主，其活跃了二手房交易市场，增加了市场的供给量和需求量。

　　近年房地产服务价值链开始得到市场认可，其中核心原因是存量物业的市场规模在不断增长。根据中指研究院“中国物业服务百强企业研究”数据，2008年至2023年，我国物业服务百强企业管理项目面积均值由618.5万平方米增至6,798.1万平方米。从物业管理类型看，目前国内物业管理已由过去服务单一的住宅逐步扩展为商业物业、公共物业、工业物业等多种类型。一个好的物业管理平台可以为房地产企业带去稳定的营业收入，并且提高企业的声誉和影响力。房地产行业的重点发展方向之一是整合物业管理平台，提供完善的增值服务是利好因素。

　　而其他的下游产业如房地产中介和装饰装修等对房地产行业的影响较小，原因是这些行业不直接影响房地产企业的销售和运营，且行业内部竞争激烈，对上游不具有议价力。

　　公司始终致力于创新房地产项目开发和建设模式，近年来开发建设了国汇中心、新干线大厦、上城时代、祈年悦城、橄榄郡、南樾天宸、贯金和府、格莱美城等精品项目。同时，积极推进与品牌企业的合作，为改变重庆城市面貌、改善群众住房条件，繁荣城市经济等作出一定贡献，曾先后获评“重庆市房地产开发企业五十强”“中国证券市场年会金凤凰奖”“金鹰奖”“中国房地产诚信企业”等荣誉。

　　2022年公司连续9年信用评级维持主体AA、债项AAA。根据中国房地产报数据显示，2022年公司经营稳健性在全国同类规模的67家上市房企中排名第8。2022年，公司先后荣获“共建共享安全健康重庆先进单位”“第七届中国不动产供应链行业评选（2022）阳光采购标杆企业”荣誉称号，贯金和府项目荣获“工程建设优秀质量成果奖”，公司所属会展中心斩获“第三届中外会展品牌大会金樽杯2022年度最佳品质服务会展场馆”“2022年度中国最佳会展服务商”，物业公司荣获“2022优秀物业企业”“2022中国西部物业服务50强”，朗福公司获评“重庆市2022年度建筑施工扬尘控制示范工地”“2022年重庆典范别墅楼盘”“2022年度重庆房天下人气楼盘”。2023年，公司所开发的南樾天宸项目获评“三峡杯优质结构工程奖”，公司所属会展中心获评“重庆市会展行业协会2023年度优秀会展企业”“2023年度最佳品质服务会议中心”“中国最佳优秀会展中心”。

　　报告期内，公司主营业务仍为房地产开发与销售，核心竞争力未发生重要变化。截至2023年12月31日，公司拥有总储备土地计容面积65.15万㎡，权益计容面积约38.32万㎡；2023年度在建计容面积43.08万㎡，可保证未来几年的平稳经营和发展需要；公司建立起项目全周期运营计划，合理规划当期和远期的开发节奏，预测项目全周期利润和现金流，保证公司项目决策的客观性；在工程建设方面，通过内控制度的建设和管控体系的严格执行，保证了公司所开发项目的建设成本控制在预期目标内；在财务成本上，通过严格执行资金计划，多种融资方式相结合，使公司财务成本处于较优秀的水平。公司除房地产开发业务外，还在会议展览、市政设施、商业租赁等方面开展经营，在一定程度上能够有效对冲房地产市场周期波动的风险。公司通过合理运营和严格成本控制，有效提升了公司的整体抗风险能力。

　　公司所处重庆市是中国四大中央直辖市之一。2007年9月，国务院下发《国务院关于重庆市城乡总体规划的批复》，正式批准实施《重庆市城乡总体规划（2007-2020年）》，明确了重庆市是我国重要的中心城市之一，国家历史文化名城，长江上游地区经济中心，国家重要的现代制造业基地，西南地区综合交通枢纽。2010年5月，国务院正式批复同意设立重庆两江新区，规划面积1,200平方公里，可开发建设用地550平方公里，涵盖江北区、渝北区、北碚区三个行政区部分区域及北部新区，下辖35个乡镇街道，是我国继上海浦东新区、天津滨海新区之后的第三个国家级新区。两江新区规划的形成必将推进重庆的城市化建设，从而提升重庆的住房需求，经济的大力发展以及区域内居住区的建设，将有利于支撑重庆房地产发展。

　　在土地储备上，公司熟悉本地市场，拿地时间较早，储备的土地成本相对较低；在工程建设上，通过内控制度的建设和成本管控体系的严格执行，保证了公司房地产开发项目的建设成本基本控制在预期目标内；在财务成本上，公司通过合理安排融资计划，理性选择融资渠道和融资方式，保证了公司财务成本的处于合理范围。

　　公司形成了比较完善的治理结构和管理体系，内部控制制度较完善，保持了公司稳健的发展态势。公司通过强化经营管理，稳步提高经营效益；加强项目管理，经常性地进行项目监督及项目检查和管理，提高资产的流动性；通过完善财务规划和资金监控机制等手段统一配置和管理资金，有计划地安排长、短期债务偿还，使公司具有较强的抗风险能力；不断深化和完善内控制度，力保在关键、重要风险点设置控制措施，建立预警机制，切实提高风险防范能力。

　　发行人“十四五”发展规划明确了以“成渝地区一流的城市综合经营服务商”为愿景，通过“强基础、固根本、抓改革、促发展”的发展总路线，围绕地产开发、城市运营、非房产业培育三大战略主线个核心主营业务（地产）、3个支撑业务（会展、物业、资产管理）、3个战略业务（城市更新、租赁住房、产业投资），形成核心业务、支撑业务和战略业务长期可持续的业务组合体系，持续提升主要业务的核心竞争力、财务表现和风险控制力，持续增强业务的协同性实现企业持续高质量发展。

　　公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，围绕“1+3+3”的业务布局，努力实现“成渝地区一流的城市综合经营服务商”的发展愿景，为确保公司“十四五”战略规划有效推进，具体措施如下：

　　进一步推进完善法人结构治理，优化公司组织结构，健全管控权责体系，着力完善分类分级、放管结合的管理机制，提升企业运行效率，最大限度激发企业的利润创造能力和成本控制能力。

　　以公司发展战略为中心深入实施新时代人才强企战略，持续深化人才发展体制机制改革，更好发挥人才的基础性、战略性支撑作用，全方位识别、培养高潜人才，引进、用好人才。结合公司多元化业务布局和中长期人才需求，做好人才结构、数量、质量规划，并通过健全的人才培养体系、人才评价激励机制，做到人才队伍先行研究择优选用、适时配备，确保人才队伍的健全和能力保障。

　　公司立足十四五规划的奋斗目标，以“一核两圈”作为产开发项目的主要投资区域，建立发行人房地产项目的产品标准、产品体系和服务体系塑造企业特色。发行人将保持做精做优地产开发主业，打造具有发行人辨识度的产品与服务。

　　会展板块积极探索“会展+”多元化发展路径，推进“场馆运营”向“会展产业”综合服务转变，扩大影响力，提升会务收益。物业板块按照绿色、智慧、平安、健康、和谐五大理念，以“健康生活管家”的服务目标，为广大民众创造一个理想的高品质生活空间，满足人们日益增长的对美好生活的需求。借助改革成果，积极探索“大健康+物业”健康社区融合发展，广泛开展多种经营，提升服务品质和业主满意度，着力打造红色物业品牌。积极外拓物业管理业务，扩大物业板块业务规模。培养商业管理经验，尝试商业项目物业管理，进一步拓展管理业态。发展装修、家政、商品销售（特色农产品）、洗车等增值服务，增加经营收入。资产管理板块着力盘活现有资产，进一步做优社区商业，划定局部区域重点招商，以点带面实现社区商业资产增值。开展商业自营商铺、咨询等多业务尝试，拓展康复、护理智慧食堂等联营业务，提升资产效益。

　　以实现可持续高质量发展为总体目标，紧跟城市发展热点政策，围绕大健康、体育产业、城市更新、片区开发、保障房等领域开展业务探索，谋求产业转型机遇。参与优质股权投资项目，以产业投资为手段，推进优质股权投资业务，聚焦价值投资，通过构建产业投资体系，培育新的业务增长极。

　　围绕地产主业和支撑业务，加快推进公司“标准化+数字化”建设，同步构建数字化能力，通过体系重构、流程再造、能力重塑，提升发展能力、服务能力、治理能力，全面推动数字化建设在各管理、业务层面落地并与业务深度融合，实现各部门各层次高效协同，支撑标准化体系落地，有效推动企业的高质量发展。

　　根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定：“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

　　截至2024年3月31日，公司合并报表可能与财务性投资相关的会计科目情况如下：

　　会计科目 账面价值 是否属于财务性投资 财务性投资金额 财务性投资占归母净资产的比例

　　交易性金融资产为发行人持有的上市公司重庆农村商业银行股份有限公司（股票代码：601077）的少量股权，属于财务性投资，截至2024年3月31日金额为13,980.00万元，占发行人当期归母净资产的比例为3.76%，占比较小。

　　截至2024年3月31日，公司其他应收款账面价值为6,860.47万元，由项目往来款、保证金和押金等构成，主要为项目民工工资保证金、南樾天宸一期高层团购项目办证保证金，不构成财务性投资。

　　截至2024年3月31日，公司其他流动资产为19,047.67万元，主要由预缴税费和合同取得成本，均不构成财务性投资。

　　截至2024年3月31日，公司长期股权投资账面价值为81,092.88万元，主要为发行人房地产开发形成的联营项目公司重庆骏励房地产开发有限公司的参股股权，不构成财务性投资。

　　截至2024年3月31日，公司投资性房地产为100,472.91万元，主要为对外出租的住宅、商业以及拟建项目（竞拍获得的江北嘴环球欢乐世界项目）等，不属于财务性投资。

　　截至2024年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为3.50万元，为公司持有的纪念像章，不属于财务性投资。

　　综上，截至2024年3月31日，发行人财务性投资账面公允价值为13,980.00万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的3.76%，不构成金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定。

　　本次发行董事会决议日前六个月内，公司不存在财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

　　发行人主要从事房地产项目的开发及销售。发行人控股股东系重庆城投，实际控制人系重庆市国资委。

　　控股股东重庆城投主要经营范围系城市建设投资，重庆城投本身不从事房地产开发业务。截至2024年3月31日，除发行人及其子公司外，重庆城投控制的主要企业主营业务情况如下：

　　重庆恒诚投资有限公司 股权投资及资产运营管理，主要资产为康居西城公租房商业资产，由下属子公司重庆康居西城公司运营管理

　　重庆市城投路桥管理有限公司 在政府授权范围内从事主城区12座特大型城市跨江桥梁和石黄、南城、双碑、渝中4条隧道的养护管理

　　重庆颐天康养产业发展有限公司 养老服务，养老项目的研发、策划及管理，组织养老项目的建设及养老院的经营管理，房地产开发

　　重庆市城投金卡信息产业（集 “重庆市智能交通物联网大数据服务平台”的开发、

　　重庆城投信诚基础设施建设私募股权投资基金管理有限公司 私募股权投资基金管理

　　重庆城投城市更新建设发展有限公司 房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程建设活动

　　重庆城投基础设施建设有限公司 房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程建设活动

　　重庆九锅箐农林综合开发有限责任公司 旅游开发、腊制品加工、茶叶生产、果酒配制、苗木种植、虫草鸡养殖、蕨菜银耳木耳

　　重庆城投曙光湖建设有限公司 工程管理服务，承担西部（重庆）科学城璧山片区曙光湖智造城PPP项目的投融资、建设、运营、维护和移交工作

　　综上，除发行人外，控股股东重庆城投所控制的企业中有2家从事房地产开发业务，分别为重庆颐天康养产业发展有限公司和重庆市城投公租房建设有限公司。

　　重庆颐天康养产业发展有限公司前身为重庆市诚投房地产开发有限公司，2017年11月28日更名为重庆颐天康养产业发展有限公司。截至2024年3月31日，其已建房地产项目如下：

　　颐天铂樾 云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒市 康养文旅地产项目 否 康养文旅地产项目不构成同业竞争

　　重庆颐天康养产业发展有限公司开发销售的经济适用房项目天邻风景、商品房项目天邻水岸，与发行人主营业务构成同业竞争。根据2010年8月6日重庆证监局《关于进一步做好涉及上市公司承诺及履行工作的通知》（渝证监发〔2014〕29号）的要求，发行人控股股东重庆城投承诺颐天康养在现有住宅地产项目完成开发及销售（截至2024年3月31日，天邻水岸剩余103套房屋尚未完成销售），解决其政策性资金平衡问题后，不再新增住宅地产项目。

　　重庆市城投公租房建设有限公司的业务范围为公租房建设投资、物业管理、房地产开发，实际经营业务为公共租赁住房项目建设。根据重庆市相关政策，公租房是指政府投资并提供政策支持，限定套型面积和按优惠租金标准向符合条件的家庭供应的保障性住房，由重庆市及项目所在区县人民政府指定机构负责建设，该等房产建成后交由政府相关部门统一向民众出租。因此，重庆市城投公租房建设有限公司受托开发公租房的业务模式与渝开发面向社会公众销售普通商品房的业务模式存在较大差异，双方面向差异化的竞争市场。因此，重庆市城投公租房建设有限公司公租房的建设业务与发行人的普通商品房开发业务不构成实质性同业竞争。

　　“（1）截至本承诺函出具日，除前述披露的不构成实质性同业竞争或延续先前承诺函的情形外，本公司及本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本公司未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位。

　　（2）本公司全资子公司重庆颐天康养产业发展有限公司开发建设的天邻风景、天邻水岸项目完成开发销售后，本公司及本公司控制的其他企业将不会新增任何与上市公司房地产开发业务构成实质性竞争的商品房开发项目。

　　（3）本公司作为渝开发控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内和境外，以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　本公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业持有与上市公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权益的情形，不适用于本公司的上述承诺。

　　（4）如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或潜在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会按合理和公平的条款和条件首先给予上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知本公司及本公司控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。

　　（5）本公司承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主要业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司优先选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。

　　如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。

　　（6）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其控制的企业之间存在构成同业竞争的可能或同业竞争不可避免时，本公司将及时书面通知上市公司此情形，并及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；上市公司及其控制的企业享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

　　（7）本公司保证绝不利用对上市公司及其控制的企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控制的企业相竞争的业务或项目。

　　（8）本公司保证将赔偿上市公司及其控制的企业因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

　　②上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”

　　截至2024年3月31日，因市场原因，天邻水岸103套房屋尚未销售完毕，无新增住宅开发项目，颐天铂樾为康养文旅地产业务，与发行人主营业务房地产项目不构成同业竞争。发行人控股股东将继续履行承诺，并根据市场情况完成天邻水岸项目剩余房产的销售。

　　2022年10月27日 重庆市城市管理局 渝开发 在九龙坡区大渡口组团K分区K38-3/03号宗地的渝开发华岩项目擅自改变工程规划许可证及附件、附图的许可内容进行建设的行为，违反了《重庆市城乡规划条例》第七十三条第一款第二项的规定 渝城违建罚决字〔2022〕0144号行政处罚决定书：对1至6号楼增加建筑面积共65.07平方米，处建设工程造价10%的罚款，罚款金额为16,337.84元 已缴纳罚款

　　2021年11月23日 渝北区消防救援支队 物业公司 物业公司管理的祈年悦城小区自动喷水灭火系统和室内消火栓系统无水。随即下发《责令立即改正通知书》，该单位消防设施未保持完好有效的行为违反了《消防法》第十六条第一款第二项规定 渝北（消）行罚决字〔2021〕0491号处罚决定书：给予罚款6,000元的处罚 已缴纳罚款

　　2022年 5月30日 渝中区消防救援支队 物业公司 2022年4月16日，渝中区消防救援支队执法人员在对重庆渝开发物业管理有限公司检查中发现：湿式报警信号阀无反馈；气体灭火控制器显示故障；B座疏散指示故障；喷淋泵无压力显示；减压阀压力表损坏；防火门闭门器脱落；B座火灾显示器故障；A座疏散指示损坏；A座送风口百叶损坏；防火阀无反馈；A座火灾显示器故障；疏散引导箱器材手持式喇叭无电，防烟面罩过期；应急照明灯无防护罩；送风口百叶脱落；正压送风阀未打开。物业公司消防设施、器材未保持完好有效的行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第（二）项之规定 中区消行罚决字〔2022〕第 0142号：给予罚款6,000元的处罚 已缴纳罚款

　　2024年 3月19日 重庆市城市管理局 朗福公司 擅自改变建设工程规划许可证及附件附图的许可内容建设山与城 1.2期项目的行为，违反了《重庆市城乡规划条例》第七十三条第一款第二项的规定 渝城违建罚决字〔2023〕0187号：对增建23.1平方米及位移30.13平方米的违法建设处建设工程造价10%的罚款，罚款金额14,854.47元 已缴纳罚款

　　发行人报告期内不存在因重大违法、违规行为而受到相关行政主管部门处罚的情形，发行人不存在尚未了结的或可合理预见的重大行政处罚案件。

　　1、重庆市城市管理局于2024年5月16日对渝开发及朗福公司行政处罚情况予以说明，认定为不属于重大违法行为，除前述记录外，渝开发及其合并范围内子公司自2020年1月1日至证明出具日，无城市管理领域违法违规行为被行政处罚的记录。

　　2、重庆市市场监督管理局（重庆市企业信用信息中心）于2024年5月27日在重庆市企业信用信息查询报告上盖章证明工商登记信息等的线、重庆市住房公积金管理中心于2025年5月10日出具关于渝开发住房公积金缴存情况的证明，截至证明出具日，发行人未受到该中心行政处罚。

　　4、国家税务总局重庆市税务局于2024年5月20日出具证明，自2020年1月1日至证明出具日期间，渝开发及其合并范围内的子公司无重大税务违法记录。

　　5、重庆市人力资源和社会保障局于2023年11月8日及2024年5月13日出具证明，自2020年1月1日至最新证明出具日，渝开发及其合并范围内子公司无因违反劳动法律法规受到重大行政处罚的案件记录。

　　6、重庆市规划和自然资源局于2023年11月13日及2024年5月27日出具证明，自2020年1月1日至最新证明出具日，在重庆市范围内未发现发行人因违反城乡规划和土地管理法律法规行为而受到相关行政处罚的情况。

　　7、重庆市住房和城乡建设委员会于2023年11月10日及2024年5月13日出具证明，自2020年1月1日至最新证明出具日，渝开发及其合并范围内子公司不存在因违反住房和城乡建设行业法律法规而受到行政处罚的情况。

　　根据相关政府主管部门的行政处罚决定及处罚依据或者主管机关出具的证明文件，上述处罚不属于发行人的重大违法行为或者不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。发行人及其子公司报告期内受到的上述行政处罚不会对发行人持续经营和合法存续产生重大不利影响，也不会对本次发行构成重大不利影响。

　　房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。2022年11月28日，为贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极发挥资本市场功能，支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。中国证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，包括恢复上市房企和涉房上市公司再融资。2022年12月22日，中央经济工作会议亦指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作。要因城施策，支持刚性和改善性住房需求。国有房企有责任落实中央政策，积极发挥资本市场作用，在“保交楼、保民生”领域做出积极贡献。

　　2、房地产行业进入高质量发展时代，城镇化进程持续推进，未来发展前景依然可观

　　房地产作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业的快速发展对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。而在快速发展的同时，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后等供求矛盾也日益凸显。近年来，中央坚定落实“房住不炒”，强化土地、金融、财税端的调控力度，不断巩固房地产长效机制成果。随着行业长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段。从长远来看，我国房地产市场的长期发展本质在于城镇化过程中城市人口对住房的较大需求、稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程。

　　根据国家统计局数据显示，截至2023年末，我国城镇人口达到约9.3亿人，城镇化率为66.16%，比2022年末提高0.94个百分点，与发达国家平均70%~80%的水平仍然存在一定差距。因此，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。

　　2022年11月28日，证监会发布的“5项措施”提出允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务。本次向特定对象发行募集资金拟投入格莱美城、贯金和府一期、南樾天宸一、二期高层等房地产开发项目和补充流动资金。作为国企上市公司，公司将积极开展股本融资并将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目，积极响应国家当前政策基调，并通过再融资优化财务指标、增强公司实力，夯实长期增长基础，维护行业稳定。

　　房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。本次发行可补充权益资本，优化公司资本结构，降低净负债率水平，减轻借款负担、提高财务的稳健性。通过本次发行，增强上市公司资金实力，提升净资产，可进一步巩固提升公司资信水平，支持公司可持续发展。

　　本次发行的发行对象为包括重庆城投在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除重庆城投以外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除重庆城投外，本次发行的其他发行对象尚未确定。在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

　　重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。截至本募集说明书公告日，除重庆城投外，公司本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除重庆城投外的其他发行对象与公司的关系。除重庆城投外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，控股股东重庆城投拟以现金方式认购不低于本次实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。

　　除重庆城投以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

　　重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不参与本次认购。本次发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为重庆市国资委。

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过16,500万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过70,000万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。

　　本次发行完成后，重庆城投认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　本次发行股票募集资金总额不超过70,000万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　本次募集资金投资项目均为普通住宅项目，均已取得预售许可证或达到预售条件并进行预售。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　本次发行对象中，重庆城投为公司的控股股东，故重庆城投认购本次发行的股票的行为构成关联交易。

　　除此之外，截至本募集说明书公告日，本次发行尚未确定其他发行对象，其中最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　截至2024年3月31日，重庆城投直接持有发行人53,314.91万股，占发行人总股本的63.19%，为公司控股股东。重庆市国资委持有重庆城投100%股权，重庆市国资委为公司实际控制人。

　　本次发行的发行数量不超过16,500万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。重庆城投拟以现金方式认购不低于本次实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）。本次发行完成后，重庆城投仍为公司控股股东，重庆市国资委仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　2023年6月27日，发行人召开第十届董事会第二次会议逐项审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规则的议案》《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同时提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事宜。

　　2023年7月14日，根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，重庆城投召开董事会审议通过了公司本次向特定对象发行股票相关事宜。

　　2023年7月20日，发行人召开2023年第三次临时股东大。