双面初中生1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为70,263,495.01元，加上年初未分配利润436,696,362.48元，可供投资者分配的利润为506,959,857.49元。

　　经公司研究，2018年度利润分配预案为，拟以公司2018年12月31日总股本556,890,744股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利1元（含税），派发现金股利总额为55,689,074.40元，占公司2018年合并归属于上市公司股东的净利润的79.26%。此外，公司本年度不送股、不转增。

　　公司主要从事中、西成药的生产和销售，拥有医药工业、医药商业、药材种植等完整的医药产业链。拥有西南药业股份有限公司、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、太极集团四川绵阳制药有限公司等12家制药厂、30多家医药商业公司，是集工、商、科、贸一体的大型医药集团，是目前国内医药产业链最为完整的大型企业集团之一。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。

　　公司现有中西药品种批文1500多个、全国独家生产品种55个、获得国家中药保护品种50多个、获国家专利137项。2017年版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》中，公司纳入品种496个，其中甲类药品286个，乙类药品210个。2018年版国家基药产品目录中，公司纳入品规366个。公司产品主要涵盖消化系统、呼吸系统、心脑血管、全身性抗感染药物、内分泌系统药物、神经系统药物、保健品等，以治疗性大众中西普药（尤其是基药品种和医保品种）为基础性产品线，组成了治疗领域广泛的产品群。

　　公司主要产品：报告期内，公司实现单品年销售过10亿元的产品有藿香正气口服液和注射用头孢唑肟钠（益保世灵）2个；单品年销售过3亿元的产品急支糖浆、洛芬待因缓释片（思为普）等4个；单品年销售过2亿元产品有氯化钠注射液、盐酸托烷司琼注射液、单唾液酸四已糖神经节苷脂钠注射液、天麻素注射液、小金片等9个；单品年销售过1亿元的产品有罗格列酮钠片（太罗）、盐酸吗啡缓释片（美菲康）、鼻窦炎口服液、复方板蓝根颗粒、注射用多索茶碱等14个。单品年销售过5000万元的产品有葡萄糖注射液、通天口服液、散列通、天胶、六味地黄丸、辅酶Q10氯化钠注射液、阿莫西林胶囊、复方甘草片、玄麦甘桔颗粒、复方甘草口服溶液、沉香化气片等25个。

　　公司经营主要包含医药工业和医药商业，医药工业主要生产中成药和西药，医药商业主要包括医药批发及零售。

　　公司生产所需的原辅料采购由采购部门集中统一采购，采购部门根据原辅料需求情况及生产进度确定采购模式，在保证质量的情况下最大程度降低采购成本，公司采购模式主要有战略采购、集中采购、三产（产新收购、产地种植和产地收购）采购、比价采购和招标采购。公司对供应商实行准入制度和质量分析制度，严格质量宣传和质量要求，并严格按照GMP、GSP等相关制度，对供应商进行优化，合格者方能入选公司合格供应商目录，采购的物资由质管部检验合格后方可入库，坚决销毁不合格物料。

　　公司下属企业所有生产产品剂型均通过新版GMP认证，采取根据销售需求按计划组织生产的模式，并在生产过程中严格执行GMP规范。公司依据GMP的要求，对各生产厂制定了统一的生产、质量、安全、设备、人员等方面的管理制度，确保了管理的一致性。同时通过对各生产厂进行统一部署，充分发挥整体资源合理调配的优势。生产过程中以风险管控为核心，强化工序质量控制，坚持实行自检、互检、专检的“三检制”，建立了严格的质量控制管理体系，确保产品质量。

　　公司销售模式主要采用自营销售，辅以代理销售，成立了专门的营销系统，营销系统下分设各销售省公司及片区销售，目前公司已拥有遍布全国的药品营销网络。公司目前处方药主要通过医院销售，非处方药主要通过OTC终端销售。报告期内，公司有序营销体系完全建成，减少了流通环节，销售成本得到有效管控，渠道管控成功完成；公司在坚持主品战略的基础上，加强学术、体验式营销，进一步发展重点产品群；深化全员营销理念，突破销售人员本地化制约等销售模式改革得到有效实施。

　　公司医药商业主要模式是药品批发和药品零售。药品批发指向上游医药工业或医药商业采购药品、医疗器械、中药饮片等本公司取得合法经营许可的商品，通过公司的销售网络，供应给医疗机构、其他医药商业、药品零售连锁企业、个体诊所或社会单体药店，主要利润来源为进销差价；药品零售指向上游医药工业或医药商业采购药品、医疗器械、中药饮片等本公司取得合法经营许可的商品，通过公司的药品零售直营门店、加盟连锁药房直接销售给消费者，直营药房利润来源主要通过进销差价，加盟连锁药房主要通过向其统一配送获得收益。

　　2018年，重大医改政策和事件频出，两票制全面实施，药品一致性评价强势推进，“4+7”带量采购落地，新版基药目录发布，中药注射剂全面退出，对中国医药行业来说，是机遇也是挑战，行业格局加速重塑，粗放型增长模式在逐渐退出，高质量增长是未来发展方向。面对错综复杂的经济形势，公司全力提升核心竞争力，打造学术型营销团队，销售收入再创新高，报告期内，公司实现销售收入106.89亿元，比去年同期87.73亿元增长21.84%；实现归属于母公司所有者的净利润7,026.35万元，比去年同期9,773.87万元减少28.11%。净利润减少的主要原因为公司对原“桐君阁”和“西南药业”脱壳重组后，现仍持有中节能太阳能股份有限公司（以下简称：太阳能）3,214.63万股、奥瑞德光电股份有限公司（以下简称：奥瑞德）318.40万股，报告期末公司根据企业会计准则，对市值与成本价跌幅超50%的股票奥瑞德、中节能按市值与成本价差额计提减值损失20,854.55万元，导致净利润减少17,726.37万元。

　　1、成功完成定增募集资金工作：2018年1月，公司以15.36元/股的价格，定向增发1.30亿股，共募集资金19.97亿元，本次募集资金的成功，使公司总资产和净资产规模相应提升，资产结构得到优化，偿债能力进一步增强，财务状况显著改善，从而增强公司的综合实力和核心竞争力，提升了公司可持续发展能力。

　　报告期内，工业销售收入再创新高，实现销售收入59.94亿元，比去年同期45.39亿元增长32.04%。

　　公司继续在“有序营销”指引下，精耕细作川渝市场，大力开发广东、江苏、山东等重点市场及海外市场，深化全员营销、学术营销、体验式营销和精准营销，提高营销服务质量；搭建销售智能化平台，运用“销讯通”营销管理平台，完成了“双百工程”智能化落地，零售“数字化运营体系”、“远程诊疗系统”和“太极云商平台”等智能化项目投入使用，降低了营运成本，夯实了终端基础。

　　2018年3月，藿香正气口服液百万例真实世界研究全面开展，在全国30个省、市及东南亚同步启动首期研究，包括全国30所中医药大学等100多所综合性院校参与项目研究，第一阶段约5000名医生注册，收集病例5万余例和舌象资料13万张，已建立了世界医学史上舌象样本最大的数据库，搭建了百万例真实世界研究智能化管理平台。本项目研究是目前全球最大规模的药品上市后临床研究，通过超大样本循证医学大数据，深度挖掘经典方的临床价值，从而推动中医药长足发展。该项目获得国家“十三五”中医药现代化研究重点专项立项，中国中医科学院牵头开展了藿香正气口服液对“湿疹”和“肠易激综合征”两个疾病的临床研究并作为全国中药经典方上市后“以证统病”的示范工程。2018年11月，公司对藿香正气口服液的出厂价平均上调11%，同时对藿香正气口服液的终端零售价作调整，并顺利完成了藿香正气口服液2019一2021年一级战略客户比选，并签订了战略协议，为藿香正气口服液未来三年销售突破30亿元打下渠道基础。

　　报告期内，公司核心产品群销售再上新高，销售收入增长较大的核心产品主要有：益保世灵实现销售14.36亿元，同比增长102%；洛芬待因缓释片（思为普）实现销售3.62亿元，比去年同期增长44%；天麻素注射液实现销售2.03亿元，比去年同期增长91%；盐酸托烷司琼注射液实现销售2.16亿元，比去年同期增长65%；盐酸吗啡缓释片（美菲康）实现销售1.54亿元，比去年同期增长15%；注射用多索茶碱实现销售1.05亿元，比去年同期增长59%；小金片实现销售2.61亿元，比去年同期增长133%；太罗实现销售1.77亿元，同比增长15%；复方板蓝根颗粒实现销售1.15亿元，比去年同期增长28%；通脉颗粒上市不到2年，实现销售2600万元，同比增长32%。报告期内，公司实现单品销售过10亿元的产品有藿香正气口服液和注射用头孢唑肟钠（益保世灵）2个；单品销售过3亿元的产品有急支糖浆、洛芬待因缓释片（思为普）等4个；单品销售过2亿元产品有氯化钠注射液、盐酸托烷司琼注射液、单唾液酸四已糖神经节苷脂钠注射液、天麻素注射液、小金片等9个；单品销售过1亿元的产品有罗格列酮钠片（太罗）、盐酸吗啡缓释片（美菲康）、鼻窦炎口服液、复方板蓝根颗粒、注射用多索茶碱等14个；单品销售过5000万元的产品有葡萄糖注射液、通天口服液、散列通、天胶、六味地黄丸、辅酶Q10氯化钠注射液、阿莫西林胶囊、复方甘草片、玄麦甘桔颗粒、复方甘草口服溶液、沉香化气片等25个。

　　报告期内，公司实现商业销售收入45.57亿元，比去年同期41.35亿元增长10.22%。

　　公司商业经营通过模式创新，实现销售、利税同比增长。报告期内，公司完成了500余家零售药店门店提档升级，智能化建设全面推进，采用万店掌、远程诊疗、中药配方复核、存健康、瑞学系统等，实现门店硬件软件同步升级，有效增强店员专业技能、提高管理效率；同时大力拓展场外促销，变坐商为行商。医院销售积极适应“两票制”和“医院控费”医改政策，通过强化上游大客户合作，与500多家药厂及上游客户签订战略一级代理协议，配送品种达到8000多个。精耕细作川渝市场，主动调整销售结构，狠抓等级医院开发和第三终端拓展，全面拓展营销网络，配送业态实现了川渝市场全覆盖，销售收入和利税均得到大幅增长。

　　报告期内，公司继续实施生产智能化改造，引进自动化设备，优化工艺革新，推动数字化车间改造，实现生产提质增效，逐步以机器代替人工，降低能耗及人工成本。公司成功通过国家工信部“两化融合”评定，下属子公司西南药业和桐君阁药厂获得重庆市智能化工厂称号。

　　公司继续贯彻落实“全面实施战略采购工程”工作方针，敏锐捕捉国际局势变化，挖掘中药材价格行情大数据重要信息，降低采购成本；推动河北成为全国第二个半夏基地，打破甘肃半夏发展瓶颈，有效促进半夏价格下降，建成了重庆万亩前胡、金荞麦和薄荷生产基地。

　　报告期内，公司顺利完成冬虫夏草野生抚育“百、千、万”工程二阶段工作，在西藏、四川、青海等省区共建示范户1017户，虫草野生抚育合作社1个。公司研制的创新中药口服制剂芪灯明目胶囊治疗糖尿病黄斑水肿获得国家药审中心同意参照有条件批准上市的要求进行上市注册申请，现已开展方案设计及临床服务供应商筛选等工作，预计2019年正式启动临床观察，有望三年内完成“有条件批准上市”临床试验。完成创新中药丹七通脉片Ⅱb期临床2/3病例入组。完成鼻窦炎口服液治疗小儿细菌性鼻炎-鼻窦炎上市后临床研究所有病例入组。完成藿香正气口服液治疗胃肠型感冒临床验证RCT研究病例入组。完成藿香正气口服液百万例线万余例。

　　开展化学药仿制药一致性评价研究品种46个，其中：异烟肼片、盐酸吗啡缓释片、阿莫西林胶囊等9个品种已完成申报，盐酸吗啡缓释片等2个品种豁免临床；那格列奈片等2个品种正在开展BE试验。西南药业益保世灵自2017年启动一致性评价工作以来，2018年获得原研企业许可和支持，完成相关研究工作，于12月向药审中心正式提交了该品种作为我国原研药地产化参比制剂的申请。 报告期内，公司产品急支糖浆、通天口服液、小金片、通脉颗粒等4个品种进入“中成药整体性质量控制技术研究”国家中医药现代化专项；“经典名方金水六君煎的研究”列入国家“十三五”重大新药创制。

　　报告期内，护肝颗粒、注射用头孢呋辛钠（0.75g）、注射用头孢呋辛钠（1.5g）、甲硝唑葡萄糖注射液获生产批件，TAIJI滋养沐浴露获化妆品生产许可。海外注册工作推进顺利，取得24个产品注册和续注册批件，其中藿香正气口服液获文莱、泰国、印度尼西亚、柬埔寨、澳门注册批件，现已完成10个国家及地区注册并合法销售；丹参口服液获新加坡、澳门注册批件。

　　本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本公司将太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称涪陵制药厂）、重庆桐君阁股份有限公司（以下简称桐君阁或桐君阁股份）、西南药业股份有限公司（以下简称西南药业）等64家子公司纳入本期合并财务报表范围，本期发生合并范围的变更：同一控制下企业合并范围新增重庆大易麒灵电子商务有限公司、西藏藏医学院藏药有限公司；其他原因的合并范围新增：

　　1、根据重庆太极养生园股份有限公司（以下简称太极养生园公司）章程规定太极养生园公司注册资本5,000万元，其中公司以货币资金出资3,750万元，占注册资本的75%；重庆大易科技投资有限公司以货币资金出资750万元，占注册资本的15%，垫江兴垫有限责任公司出资500万元，持股10%。

　　2、根据TAIJI INTERNATIONAL (S) PTE. LTD.投资协议约定：TAIJI INTERNATIONAL (S) PTE. LTD注册资金100万新币，其中公司以货币资金出资51万新币，占注册资本的51%，重庆大易科技投资有限公司以货币资金出资20万新币，占注册资本的20%，桐君阁公司以货币资金出资14万新币，占注册资本的14%，西南药业公司以货币资金出资5万新币，占注册资本的5%，新加坡个人股东出资10万新币，占注册资本10%。

　　3、根据海南太极医药保健品进出口有限公司（以下简称海南医保进出口）章程规定海南医保进出口公司注册资本300万元，其中间接控股子公司医保进出口公司以货币资金出资153万元，占注册资本的51%；间接控股子公司桐君阁大药房连锁公司以货币资金出资147万元，占注册资本的49%，上述出资需于2019年6月30日前完成。

　　4、根据绵阳太极房地产开发有限公司（以下简称绵阳太极房地产）章程规定绵阳太极房地产公司注册资本4,750万元，其中间接控股子公司天诚药业公司以实物资产出资4,116万元，占注册资本的86.65%；间接控股子公司绵阳太极大药房公司以货币资金出资159万元，占注册资本的3.35%，太极集团有限公司以货币资金出资上述出资475万元，占注册资本10%。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会第十三次会议于2019年4月1日发出通知，2019年4月12日下午在公司会议室召开。会议应到董事15人，实到董事15人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　经公司研究，2018年度利润分配预案为，拟以公司2018年末总股本556,890,744股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利1元（含税），派发现金股利总额为55,689,074.40元，占公司2018年合并归属于上市公司股东的净利润的79.26%。此外，公司本年度不送股、不转增。

　　七、关于公司2019年度日常关联交易的议案（具体内容详见公司《日常关联交易公告》；公告编号：2019-23）

　　八、关于追加公司2018年度日常关联交易额度的议案（具体内容详见公司《日常关联交易公告》；公告编号：2019-23）

　　九、关于为太极集团有限公司提供担保额度的议案（具体内容详见公司《对外担保公告》；公告编号：2019-24）

　　因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股股东太极集团有限公司及其子公司提供担保。具体担保情况如下：

　　1、公司为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供163,665万元担保。

　　2、公司和控股子公司成都西部医药经营有限公司共同为控股股东太极集团有限公司银行借款提供30000万元担保。

　　3、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司银行借款提供13,350万元担保。

　　4、公司控股子公司重庆西南药业销售有限公司为太极集团有限公司银行借款提供10,000万元担保。

　　5、公司控股子公司西南药业股份有限公司为太极集团有限公司银行借款提供13,159万元担保。

　　6、公司为公司控股股东太极集团有限公司子公司太极集团重庆国光绿色食品有限公司银行借款提供1,000万元担保。

　　本次担保为关联担保，需提交公司股东大会批准，具体担保事项提请公司股东大会授权公司董事会办理。

　　公司控股股东太极集团有限公司为公司及公司控股子公司累计提供担保额度235,691.39万元，公司及公司控股子公司为其提供担保额度231,174万元，不存在风险。

　　十、关于为重庆市涪陵太极印务有限责任公司提供担保额度的议案（具体内容详见公司《对外担保公告》；公告编号：2019-24）

　　因经营发展需要，公司为关联方重庆市涪陵太极印务有限公司银行借款提供7,000万元担保。

　　十一、关于为公司控股子公司提供担保额度的议案（具体内容详见公司《对外担保公告》；公告编号：2019-24）

　　因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股子公司提供以下担保。具体担保情况如下：

　　1、公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供67,390万元担保。

　　2、公司和控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司共同为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供22,610万元担保。

　　3、公司为控股子公司西南药业股份有限公司、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司、重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供20,000万元担保。

　　4、公司为控股子公司西南药业股份有限公司银行借款提供124,485万元担保。

　　5、公司和控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司共同为控股子公司西南药业股份有限公司银行借款提供37,500万元担保。

　　6、公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款提供48,500万元担保。

　　7、公司为控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供6,000万元担保。

　　8、公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供60,700万元担保。

　　9、公司为控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款提供2,200万元担保。

　　10、公司为控股子公司太极集团重庆涪陵医药有限公司银行借款提供3,000万元担保。

　　11、公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司银行借款提供6,000万元担保。

　　12、公司为控股子公司太极集团重庆桐君阁医药批发有限公司银行借款提供16,000万元担保。

　　13、公司为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司银行借款提供5,000万元担保。

　　14、公司为控股子公司太极集团重庆市永川区中药材有限公司银行借款提供2,000万元担保。

　　15、公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司银行借款提供1,000万元担保。

　　16、公司为控股子公司海南太极海洋药业有限公司银行借款提供30,000万元担保。

　　17、公司为控股子公司西藏藏医学院藏药有限公司银行借款提供6,000万元担保。

　　18、公司控股子公司西南药业股份有限公司为公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供3,500万元担保。

　　19、公司控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司为公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供700万元担保。

　　20、公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供3,000万元担保。

　　21、公司控股子公司西南药业股份有限公司为公司控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司银行借款提供5,000万元担保。

　　22、公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司为公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供662万元担保。

　　23、公司控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司为公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供6,764万元担保。

　　24、公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供4,000万元担保。

　　25、公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司为公司控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司银行借款提供5,000万元担保。

　　26、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为公司控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款1,500万元提供担保。

　　27、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为公司控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款2,800万元提供担保。

　　28、公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供1,500万元担保。

　　本次担保需提交公司股东大会批准，具体担保事项提请公司股东大会授权公司董事会办理。

　　十三、关于公司会计政策变更的议案（具体内容详见公司《关于会计政策变更的公告》；公告编号2019-25）

　　十四、关于聘任2019年财务报告审计单位的议案（具体内容详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》；公告编号：2019-26）

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计单位，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计单位，对于其2019年度的审计报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务情况确定。

　　十五、关于聘任2019年内部控制审计单位的议案（具体内容详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》；公告编号：2019-26）

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计单位，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度内部控制审计单位，对于其2019年度的审计报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务情况确定。

　　十六、关于公司《2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案（具体内容详见公司《2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；公告编号：2019-27）

　　十七、关于成立西南药业（重庆）有限公司的议案（具体内容详见公司《对外投资公告》；公告编号：2019-28 ）

　　十八、关于受让重庆市涪陵太极印务有限责任公司部分股权的议案（具体内容详见公司《关联交易公告》；公告编号：2019-29 ）

　　为整合资源，减少关联交易，公司拟受让重庆大易科技投资有限公司持有重庆市涪陵太极印务有限责任公司（以下简称：太极印务）94.85%的股权，即2845.5万股，转让价格以太极印务经评估的每股净资产3.91元/股为基准，转让总金额为11,124.65万元。

　　十九、关于召开公司2018年年度股东大会的议案（具体内容详见公司《关于召开2018年年度股东大会通知》；公告编号：2019-30）。

　　● 本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，对本公司及下属子公司无不利影响。

　　1、为了优化配置资源，提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，公司预计在2019年度拟向关联方采购商品和接受劳务82,200万元；向关联方销售商品和提供劳务78,100万元。

　　2、为了缓解公司资金压力，公司预计在2019年度接受公司控股股东及其关联方提供的总额不超过10亿元的资金支持，资金使用利息为一年期银行同期贷款利率上浮20%。

　　3、2018年度，由于合并范围变化及实际经营规模扩大，公司分别向关联方重庆阿依达太极泉水股份有限公司和重庆星星物业管理有限公司采购商品和销售商品实际发生额超过了2018年预计额度。

　　根据规定，上述交易行为构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易,除应当披露外，还应提交公司股东大会审议。

　　2019年4月12日，公司召开了第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》和《关于追加确认2018年度日常关联交易超额部分的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、张戎梅女士、陈飞女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。

　　公司独立董事认为公司日常关联交易的表决程序合法、规范。关联交易在各方协商一致的基础上进行的持续关联交易，是以市场价为定价依据，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司和全体股东的利益。

　　因公司发展需要，为缓解资金压力，公司控股股东太极集团有限公司及其关联方同意向公司提供总额不超过10亿元的资金支持，使用期限不超过一年，用于公司短期流动资金周转，资金使用利息为银行一年期贷款利率上浮20%。

　　为保证公司正常采购业务和销售需求发生的交易，与重庆阿依达太极泉水股份有限公司等公司的交易金额超过2018年预计金额，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于追加确认2018年日常关联交易超额部分的议案》，对超过部分提交公司股东大会审议，具体如下：

　　主营业务：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。

　　主营业务：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、医疗保健品、医疗器械、医用玻璃仪器、医用卫生材料销售。

　　主营业务：批发中药材、中药饮片、品，品（罂粟壳),医疗用毒性药品（中药毒性药品）等。

　　主营业务：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品;批发兼零售：预包装食品等。

　　主营业务：饮料生产、销售（须经审批的经营项目，取得批准后方可从事经营）；中药材种植、销售；农副产品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：物业管理、房屋租赁、家政服务、家电维修、停车；人力搬运；绿化养护；销售；花卉。

　　截止2017年12月31日，总资产为231.61万元，净资产为-306.28万元，主营业务收入为635.39万元，净利润为-16.51万元。

　　截止2017年12月31日，总资产为529.86万元，净资产为-129.73万元，主营业务收入为383.34万元，净利润为40.22万元。

　　主营业务：种植、销售：中药材（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、蔬菜；休闲农业观光旅游；中药材种子种苗繁育、中药材种植技术研发、推广、咨询服务；园林绿化工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　截止2017年12月31日，总资产为235.53万元，净资产为-1,529.32万元，主营业务收入为191.06万元、净利润为-66.09万元。

　　主营业务：塑料聚乙稀桶、叉车托盘、药用塑料包装、汽车配件及其它塑料制品制造。

　　截止2017年12月31日，总资产为298.26万元，净资产为1.75万元，主营业务收入为196.81万元，净利润为-25.65万元。

　　主营业务：销售：生化药品，中药材，中药饮片，生物制品，中成药，化学药制剂，抗生素制剂；医疗器械一、二、三类等。

　　截止2017年12月31日，总资产为825.89万元，净资产为-1,462.37万元，主营业务收入为0万元，净利润为-0.93万元。

　　主营业务：健康管理咨询；保健按摩（不含）治疗；食品经营；餐饮服务；销售：服装、绿化植物、观赏植物（以上两项不含林木种子）、化妆品等。

　　截止2017年12月31日，总资产为1,175.23万元，净资产为1,058.65万元，主营业务收入为556.04万元，净利润为43.17万元。

　　截止2017年12月31日，总资产为443.74万元，净资产为277.63万元，主营业务收入为953.54万元，净利润为74.34万元。

　　主营业务：生产、销售:食用油、油脂及其制品、调味品、蔬菜制品、水果制品、炒货食品及坚果制品、其他食品；道路货运；批发兼零售；预包装食品。

　　主营业务：中药材示范种植,中药材研究,中药材种植基地建设；旅游服务,绿化及苗木销售；动物销售及动物养殖技术指导。

　　截止2017年12月31日，总资产为8,743.16万元，净资产为-2,087.82万元，主营业务收入为0万元，净利润为-190.15万元。

　　截止2017年12月31日，该公司总资产为520.48亿元，归属于上市公司股东的净资产为183.00亿元，营业收入为739.43亿元，归属于上市公司股东的净利润为14.46亿元。

　　关联关系：该公司为公司关联自然人担任高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人，属公司关联法人。

　　公司与太极集团有限公司及其关联方之间关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据确定，重大单品种销售公司均单项提交公司董事会和股东大会审议。

　　采购及销售商品的关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。

　　接受关联方的资金支持，用于公司短期流动资金周转，有利于公司缓解公司资金压力。

　　1、公司及公司控股子公司拟为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供230,174万元担保额度；

　　2、公司拟为太极集团重庆国光绿色食品有限公司银行借款提供1000万元担保额度；

　　3、公司拟为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供7,000万元担保额度；

　　4、公司拟为公司控股子公司提供458,385万元担保额度；以及公司控股子公司之间相互提供34,426万元的担保额度。

　　公司第九届董事会第十三次会议审议通过了上述担保议案，其中为太极集团有限公司、太极集团重庆国光绿色食品有限公司和重庆市涪陵太极印务有限责任公司的担保构成关联交易，公司董事会在审议该关联交易时，公司关联董事白礼西先生、张戎梅女士、陈飞女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。上述担保议案须提交公司股东大会审议。

　　经营范围：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品;批发兼零售：预包装食品等。

　　经营范围：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。

　　经营范围：生产、销售：食用油、油脂及其制品、调味品、蔬菜制品、水果制品、炒货食品及坚果制品、其他食品（以上经营范围按许可证核定的期限从事经营）；道路货运（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；批发兼零售：预包装食品(限分支机构经营)。

　　截止2018年12月31日，该公司总资产为 9227.6万元，净资产为 8633.37万元，主营业务收入为 1965万元，净利润为-324.43万元。

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