地狱的第19层下载2月28日，中国茶叶股份有限公司(以下简称“中国茶叶”)更新招股书，继续冲刺上交所主板IPO。2022年上半年，中国茶叶营收达14.23亿元，净利润约1.98亿元。

　　实际上，这已是中国茶叶第三次递交招股书。2020年6月，中国茶叶首次递交招股书，同年11月，证监会披露反馈意见，连发69问，关注国企改制、IPO前四次分红、股东为前五大客户等事项，3个月后，中国茶叶二度披露招股书。

　　中国茶叶旗下核心品牌为“中茶”，另外还有“海堤”“猴王牌”“蝴蝶牌”“百年木仓”“龙冠”等子品牌，业务涵盖国内主要茶类，包括乌龙茶、黑茶(主要包括普洱茶、六堡茶及安化黑茶)、花茶、红茶、白茶、绿茶及相关制品等。

　　中国茶叶认为，全品类运营是公司保持持续发展的主要优势，避免了单一茶类运营的区域限制和业务波动风险。实际上，中国茶叶不仅销售品牌茶，还向茶饮料生产企业、奶茶加工企业、茶叶企业及直接消费者等销售原料茶。

　　招股书显示，目前我国茶叶行业集中度低，企业数量多而分散，以中小、私营企业为主，达到一定规模并拥有种植、加工、销售全产业链的品牌企业较少。中国茶叶判断，随着消费者的品牌意识加强，品牌竞争将成为茶叶市场竞争的主要表现。

　　据中国茶叶流通协会的信息，2021年，中国茶叶的黑茶销量为0.37万吨，市场份额为1.06%；乌龙茶的销量为0.43万吨，市场占有率为1.89%；红茶的销量为0.44万吨，占据1.3%的市场份额；白茶的销量为0.04万吨，市场份额为0.57%。

　　纵向来看，2019年至2021年，中国茶叶的黑茶市场份额有所下滑，分别为1.71%、0.97%及1.06%。乌龙茶的市场份额则从1.68%增长至1.89。但值得注意的是，截至2022年上半年，黑茶为中国茶叶贡献了约44%的收入，其中单是普洱茶就贡献了32%的收入；乌龙茶的收入占比则接近22%。

　　中国茶叶在招股书中坦言，虽然公司有部分产品的市场占有率有“较明显的优势”，但从行业整体来看，其产品整体的市场占有率不高。

　　从业绩表现来看，中国茶叶的体量较大，2019年至2021年及2022年上半年，中国茶叶的营业收入分别约为16.34亿元、18.93亿元、24.34亿元及14.23亿元。同样在2月披露招股书的沧澜古茶，为普洱茶行业市场占有率第二大企业，其收入是中国茶叶同期收入的“零头”。

　　盈利能力方面，报告期内，中国茶叶归属于母公司所有者的净利润分别约为1.66亿元、2.39亿元、2.84亿元及1.98亿元，2020年及2021年，中国茶叶的净利润增速有所放缓，从43%下降至18%。

　　中国茶叶强调，其是一家品牌消费品公司，品牌形象逐渐得到市场认可，推动公司的综合毛利率增长。2019年至2022年上半年，公司主营业务的综合毛利率分别为40.56%、40.40%、42.96%及42.36%。

　　具体来看，中国茶叶的毛利率受产品结构及各类产品毛利率变动影响。其中，该公司的中高端普洱茶销量在2021年提升，销售占比提高，推高了普洱茶的毛利率；由于毛利率较高的内销品牌绿茶销售占比下滑，导致中国茶叶的绿茶毛利率持续下降，但在2021年，公司收购了品牌绿茶生产销售公司杭州龙冠实业有限公司，迅速拉高了绿茶的毛利率。2022年上半年，中国茶叶对黑茶产品进行年度提价，使得黑茶的毛利率较上年增加了超9个百分点。

　　中国茶叶谋求上市，一方面希望扩大普洱茶的产能，另一方面也意在其强调的品牌竞争。招股书披露，中国茶叶拟募集资金约11.4亿元，其中约2.90亿元投向云南普洱茶产能建设项目，约2.51亿元拟用于营销网络及品牌建设，6亿元拟用于补充流动资金。

　　招股书披露，2022年上半年，中国茶叶的产能利用率达75.49%，此外，在2017年至2019年，中国茶叶曾进行四次现金分红，累计分红约3.69亿元。

　　对此，证监会要求中国茶叶说明其募集资金的必要性以及未来是否能消化新增产能。中国茶叶在招股书中表示，募集资金投资项目实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力。

　　中国茶叶前身可追溯到中国茶叶公司，成立于1949年11月，是新中国第一家国有茶叶公司，也是贸易系统中最早建立的全国性专业总公司，统一经营和管理全国茶叶的收购、加工、出口和内销业务。时任农业部副部长的吴觉农出任中国茶叶首任经理。

　　上世纪六七十年代，中国茶叶接连与中国土产出口公司、中国畜产进出口总公司合并，成立中国土产畜产进出口总公司(以下简称“中土畜”)，经营茶叶、土产、畜产的进出口业务。1985年，中国茶叶进出口公司成立，并在2000年改制为内部职工持股的股份有限公司。

　　在此前的反馈意见中，证监会重点关注中国茶叶在国有企业改制时的瑕疵，要求公司核查是否造成国有或集体资产流失。

　　中国茶叶在最新披露的招股书中坦言，公司在改制时履行清产核资程序的证明文件缺失，且该次改制的评估报告在股份公司设立时已超过有效期，存在程序上的瑕疵。

　　但中国茶叶的控股股东中土畜在2020年出具确认文件称，该情形不影响改制的合法有效性，不会导致国有资产流失。

　　据公开报道，2004年，中国粮油食品进出口(集团)有限公司(以下简称“中粮集团”)并入式重组中土畜获批，中土畜成为中粮集团的全资子公司。

　　2007年，中粮集团批准中土畜以每股1.33元的价格收购中国茶叶全体职工股权，共约3057.5万元收购中国茶叶12.78%的股份。2011年，中土畜以约190万元收购了江西省宁红集团公司所持中国茶叶0.56%的股份。2014年，中土畜再次出手，以938万元收购了中国茶叶另一股东中国成套设备进出口(集团)总公司持有的1.67%股份。同年，中土畜以450万元收购了中国农业科学院茶叶研究所持有的0.56%股份。至此，中土畜成为中国茶叶100%控股股东，并在2016年将中国茶叶由1.8亿元增资至5亿元。

　　中国茶叶在2017年开展混合所有制改革，引入外部投资机构和员工持股平台。中土畜持股下降至40%，外部投资机构则持股45%，员工持股平台持股15%。

　　外部投资机构与中国茶叶约定了上市、资产剥离等条款，曾约定中国茶产业应尽最大努力在2020年底前提交上市申请材料。中国茶叶称，2020年，上市约定等对赌约定已自动失效。

　　中国茶叶的实控人中粮集团通过中土畜合计间接控制中国茶叶55%的股份。证监会曾要求中国茶叶说明是否与中粮可口可乐存在同业竞争。对此，中国茶叶表示，其下属子公司在报告期内从事少量茶饮料业务，但均已停止该业务且不存在茶饮料库存，公司与中粮可口可乐等从事茶饮料生产的企业不存在同业竞争或潜在同业竞争。

　　值得注意的是，报告期内，中国茶叶向前五大客户销售占当期营业收入的比例分别为16.6%、16.74%、15.43%及15.66%，其中，中国茶叶的第八大股东三井物产株式会社(MITSUI & CO.,LTD)持股3%，在报告期内均为该公司原料茶的第二大客户。