昌邑利吧好本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　公司所属行业：批发和零售业 公司主要业务：粮油、预包装食品、酒水、礼盒、初级农产品批发零售 主要产品与服务项目：公司主要产品分为粮油包装品、粮油散装品、食品、酒水、礼品 盒产品等。

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　公司符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、 发行对象等方面的规定。

　　1. 资产总计： 2021年末、2022年末公司资产总额分别为7,378,591.75元和37,886,005.78元，2022 年末资产总计较2021年末增长413.46%，主要原因系：2022年业务量大幅增加需向上 游支付货款，预付账款增加，导致资产总额增加。 2. 应收账款： 2021年末、2022年末，公司应收账款分别为4,325,522.40元和2,400,318.66元，2022年 末应收账款较上年期末减少了44.51%，主要原因系：公司业务模式有所改善，规模化业 务控制了账期。 3. 预付账款： 2021年末、2022年年末，公司预付账款分别为0元和26,229,525.74元，2022年预付 账款较上年期末增加了2,622.95万元，主要原因系：2022年公司以大宗交易为主，需 提前交付款订货，采用预付形式。 4. 存货： 2021年末、2022年末，公司存货分别为2,654,884.39元和5,705,184.39元，2022年 存货较上年期末上升了114.89%，主要原因系：公司为后续业务开展订购了一批酒水产 品，库存增加。 5. 负债总计： 2021年末、2022年末，公司负债总额分别为1,489,643.66元和31,086,299.90元，2022

　　年负债较上年期末增长 1986.83%，主要原因系：2022年子公司开展的大宗商品业务， 年末部分商品尚未完成交割，造成公司债务增大。 6. 应付账款： 2021年末、2022年末，公司应付账款分别为229,000.00元和3,508,762.43元，2022 年应付账款较上年期末增加了1,432.21%，主要原因是公司业务不断扩大，所欠供应商 货款增加，应付账款也随之增加。 7. 归属于母公司所有者的净资产 2021年末、2022年末，公司归属于母公司所有者的净资产分别为 5,907,028.70元和 6,331,948.92元，2022年末较上年期末增长7.19%，变化不大。 8. 归属于母公司所有者的每股净资产 2021年末、2022年末，公司归属于母公司所有者的每股净资产分别为 0.59元和 0.63 元，2022年末较上年增长6.78%，主要原因是归属于母公司所有者的净资产有所增长， 相应的每股净资产也同步增长。 9. 资产负债率 2021年末、2022年末，公司资产负债率分别为 20.19%和 82.26%，2022年末较上年增 长306.39%，主要原因是公司随着业务规模不断扩大，预收已签署合同的客户大量货款， 合同负债增加，同时资产总额增长幅度小于负债增长幅度，故资产负债率较上年末变动 较大。 10. 流动比率、速动比率 2021年末、2022年年末，公司流动比率分别为4.87和1.20，速动比率分别为2.94和 1.02，2022年流动比率和速动比率较上年末分别下降75.36%、65.51%，主要原因系2022 年公司开展白糖贸易业务，年末部分货物未完成交割，预付账款和合同负债同步增加， 合同负债增加导致流动负债大幅增加，因此流动比率、速动比率下降。

　　11. 营业收入 2021年度、2022年度，公司营业收入分别为14,661,721.61元、241,426,719.71元， 2022年收入较2021年收入增长了1,546.65%，主要原因系：新设子公司业务急剧增长， 白糖市场需求量巨大，销售订单持续增长，销售额增加，收入随之增加。 12. 归属于母公司所有者的净利润 2021年度、2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为26,562.63元和 424,920.22元，2022年度较上年增加398,357.59元，主要原因系:公司新设子公司业 务急剧增长，白糖市场需求量巨大，销售订单持续增长，销售额增加，收入随之增加， 归属于母公司所有者的净利润同时也增加。 13. 毛利率 2021年、2022年，公司毛利率分别为 9.53%和 1.20%，2022年度毛利率较上年下降了 8.33个百分点，主要原因系：2022年子公司新开展大额白糖大宗贸易业务，该业务利 润率较低，拉低了公司平均毛利率。 14. 每股收益、加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）、加权平 均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）： 2021年、2022年，公司每股收益分别为0元、0.04元，加权平均净资产收益率（依据 归属于母公司所有者的净利润计算）分别为0.45%、6.94%，加权平均净资产收益率（依 据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）分别为1.77%、6.95%。 2022年度相比2021年同期有所增长，主要原因是新业务发展迅速，收入增加，净利润 增加，加权平均净资产收益率同时也增长。 15. 经营活动产生的现金流量净额 2021年、2022年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-101,252.31元和 3,471,951.92元，较上年增加了 3,573,204.23元，主要原因是 2022年度公司新设子

　　公司以大宗交易为主，销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加较多。 16. 每股经营活动产生的现金流量净额 2021年、2022年公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为-0.01元和0.35元，较 上年增长了 3,600.00%，主要原因是经营活动产生的现金流量净额较上年增加了 3,573,204.23元，每股经营活动产生的现金流量净额也随之增长。 17. 应收账款周转率、存货周转率 2021年、2022年，公司应收账款周转率分别为4.68和71.11，2022年较2021年增长 1419.44%，主要原因系：占 2022年度公司收入较大比重的子公司白糖大宗贸易业务收 入对应的应收账款账期较短，应收账款收回迅速，导致公司应收账款平均余额的增长率 低于营业成本增长率，进而使应收账款周转率降低。 2021年、2022年，存货周转率分别为5.69和57.07,2022年较2021年增长902.99%， 主要原因系：2022年度子公司开展的白糖大宗贸易业务成本占公司成本较大比重，在 上游供应商交付货物后即向下游客户交付货物，导致公司存货平均余额的增长率低于营 业成本增长率，进而使存货周转率降低。 18. 合同负债： 2021年末、2022年末，公司合同负债分别为7,636.14元和23,001,769.91元，2022 年末较2021年末增加301,122.48%，主要原因是公司子公司白糖贸易业务发展迅速， 年末部分货物未完成交割，导致合同负债较上年期末变动较大。

　　1. 公司章程对优先认购安排的规定 公司现行有效的《公司章程》未对优先认购权进行规定。 2. 本次发行优先认购安排 根据《定向发行规则》第十二条的规定，发行人应当按照《监督管理办法》的规定，在 股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。 公司于 2023年 2月 10日召开第三届董 事会第十次会议、第三届监事会第六次会议审议通过《关于公司在册股东不享有本次股 票定向发行优先认购权的议案》，明确了本次定向发行公司在册股东不享有优先认购权。 该议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。公司于2023年6月15日召开 的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司在册股 东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，再次明确了本次定向发行公司在册股 东不享有优先认购权。 3. 本次发行优先认购安排的合法合规性 公司本次股票发行的优先认购安排符合《监督管理办法》和《定向发行规则》等法律法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本次股票发行的发行对象由之前的全部确定对象变更为部分确定对象，部分未确定对 象，其中已确定的发行对象 2家，未确定的发行对象计划不超过 5家。本次发行方案调整 事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，并提交至 2023年第二次临时股东大会审议。 本次股票发行完成后，股东人数累计预计不超过200人，无需中国证监会注册。 1、确定的发行对象 确定的发行对象为广州创忆德贸易有限公司和毛毅，符合《非上市公众公司监督管理

　　办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者, 不属于失信联合惩戒对象，不是持股平台，不存在股份代持情况。

　　（1）发行对象具体情况如下： ①企业名称：广州创忆德贸易有限公司 法定代表人：饶洺宇 成立日期：2021 年 8 月 10日 统一社会信用代码：91440101MA9Y17T11W 注册资本：1,000万元人民币 注册地址：广州市荔湾区下九路西来西街12、16号三层2号区域330铺 经营范围：食品添加剂销售;食用农产品批发;鲜蛋批发;灯具销售;礼品花卉销售;日用品销 售;日用品批发;鲜肉批发;新鲜蔬菜批发;新鲜水果批发;珠宝首饰批发;日用百货销售;服装 服饰批发;食用农产品零售;未经加工的坚果、干果销售;农副产品销售;水产品批发;计算机 软硬件及辅助设备零售;互联网设备销售;文具用品零售;文具用品批发;互联网销售（除销售 需要许可的商品）;信息技术咨询服务;软件销售;可穿戴智能设备销售;国内贸易代理;办公 用品销售;供应链管理服务;企业管理咨询;企业管理;出版物批发;技术进出口;货物进出口; 食品经营（销售散装食品） 经营期限：2021年08月10日至无固定期限

　　交易账户：太平洋证券股份有限公司广州广州大道中证券营业部出具《客户账户交易权限证 明》，广州创忆德贸易有限公司已开立证券账户080****569，已开通北京交易所交易权限、 股转一类合格投资者交易权限（包括创新层和基础层股票交易权限）。 ②毛毅，男，中国国籍，1974年8月出生，无境外永久性居留权，身份证号码： 8******，太平洋证券股份有限公司广州广州大道中证券营业部出具《客户账户 交易权限证明》，毛毅其已开立证券账户018****000，已开通北京交易所交易权限、股转 一类合格投资者交易权限（包括创新层和基础层股票交易权限）。 （2）投资者适当性 根据《非上市公众公司监督管理办法》和《投资者适当性管理办法》的相关性规定，经 核查，本次已确定发行对象符合投资者适当性要求，具体情况如下： ①是否属于失信联合惩戒对象： 经查阅信用中国（、中国执行信息公开网（、 国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截 至本定向发行说明书签署之日，本次已确定发行对象不存在被列入失信被执行人的情形，不 存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。 ②是否为持股平台： 本次股票定向发行已确定对象中有一家有限责任公司主体，是开展正常服务及商品贸易 的经营性企业，非持股平台，具备参与本次发行的认购资格。 经核查广州创忆德贸易有限公司公司章程及其出具的声明及承诺文件、调查表等资料， 主要从事正常服务及商品贸易，不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务 的公司法人、合伙企业等持股平台。 ③是否存在股权代持： 本次已确定发行对象参与认购公司本次发行的股票相应出资资金为其合法取得，经核查 本次已确定发行对象出具的声明与承诺文件，相关股份为其真实持有，不存在委托他人或接 受他人委托直接或间接持有公司股份的情形。 ④是否属于核心员工及认定标准： 本次已确定发行对象均不属于公司核心员工。

　　⑤是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人： 本次已确定发行对象均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。 （3）认购资金来源及合法合规性 经核查已确定发行对象所出具的承诺函及签署的《股份认购协议》，本次股票发行的认 购方式为现金认购，发行对象认购股票的资金系以自有资金认购，资金来源合法合规。 （4）本次股票发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员及股东的关联关系 本次已确定发行对象与挂牌公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人 员、以及持股5%以上股东之间不存在关联关系。 （5）发行对象是否具备全国中小企业股份转让系统合格投资者资格 本次已确定发行对象均已开立新三板证券账户，具备新三板基础层股票交易权限，符合 《非上市公众公司监督管理办法》《监管规则适用指引--非上市公众公司类第 1 号》《全 国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的相关规定，具备参与本次发行的认购资 格。

　　2、未确定发行对象的范围 除了已确定的发行对象之外，未确定股票发行对象不超过5家。 未确定的发行对象为符合《监督管理办法》《投资者适当性管理办法》《定向发行规则》 以及《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定条件的合格投资者。公司将结 合自身发展规划，由公司董事会与潜在投资者沟通，优先选择不超过 5家认同公司未来战 略规划并愿意与公司共同成长的投资者，综合考虑其认购数量、认购对象的类型、认购对 象履行程序的完备性、认购对象资金来源等确定最终发行对象，不会出现投资者认购超过 本次发行数量限制的情形。如存在有意向参与认购的公司董事、股东或者与董事、股东之 间存在关联关系的主体，涉及的关联董事和关联股东应当在董事会、股东大会审议相关议 案时回避表决。 如认购对象为私募投资基金管理人或私募投资基金，则私募投资基金管理人或私募投 资基金应按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。

　　1、定价方法及定价合理性 本次发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、目前发展状况和未来发展规划 等多方面因素拟定。 1 （）每股净资产及每股收益情况 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（审计报告编号分别为中喜财 审2022S00805号、中喜财审2023S00983号），2021年度、2022年度，公司经审计的归属于挂 牌公司股东的每股净资产为0.59元/股、0.63元/股，2021年度、2022年度的基本每股收益分 别为0.00元/股、0.04元/股。本次发行价格不低于上述公司每股净资产，不存在损害公司股 东利益的情形。 （2）股票二级市场交易价格 公司股票目前采用集合竞价交易方式，公司股票二级市场交易不活跃，未能形成连续交 易价格，因此二级市场交易价格不具备参考性。 （3）前次发行价格 公司不存在前次股票发行情况。 （4）公司自挂牌以来权益分配情况 公司自挂牌以来，不存在权益分派情况。 （5）公司发展情况说明 公司以食品产业链开拓为方向，深化公司经营治理管理，同时对公司整个经营发展构架 的建设进行了深化布局。 2020年以来，公司已经从过去单一的低毛利五谷杂粮产品，将产品延伸到酒水、海洋产 品、蔬菜等农副产品、白糖产业链等新领域，推动了公司的规模化经营，同时提升了公司持 续盈利和成长的能力。 2021年公司的销售收入对比前一年增长率达到308.78%，2022年公司销售收入增长率对 比2021年增长率到达1546.65%，公司进入快速成长期。 本次定增融资，将补充公司的流动资金，有利于公司业务持续稳定发展。 综上所述，本次发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、目前发展状况和未 来发展规划等多方面因素，同时参考了公司的每股收益和每股净资产情况，经过与认购对象 协商一致，考虑到公司成长性等因素，最终确定本次发行价格为1元/股。本次定价合理，不

　　存在损害公司及股东利益的情况，发行定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 2、是否适用股份支付 根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和 其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”本次发行 对象不是以获取发行对象服务为目的，不适用股份支付准则进行会计处理。 3、董事会决议日至股份认购股权登记日期间的除权、除息事项 董事会决议日至新增股票登记日期间，预计不会发生权益分派，不会发生除权、除息情 况，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

　　本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票数量为15,000,000股，预计募集资金总额为15,000,000元。

　　本次股票发行已确定发行对象的新增股份均由公司董事、监事、高级管理人员以外的自 然人、法人投资者认购，合计750.00万股，该部分新增股份将在中国证券登记结算有限公 司北京分公司登记为无限售条件的人民币普通股。 关于未确定发行对象的750.00万股股份的限售安排，待发行对象确认后，按照《公司 法》《业务规则》及其他有关规定的要求进行限售，其他限售安排或自愿限售情况，以届时 签订的股票认购协议中约定为准。

　　本次募集资金使用主体为挂牌公司及其子公司，公司本次募集资金拟用于补充公司流动 资金。

　　公司目前的业务经营模式为贸易模式，需要向上游购入商品后对外销售。公司业务的发 展与流动资金的规模关联密切，流动资金的补充有利于快速提升公司的经营业绩。 公司业务的提升带来公司市场团队及运营管理团队扩充，预计将增加2-3个销售团队及 相应的管理人员，因此需要补充运营管理费用。

　　公司目前的业务经营模式为贸易模式，需要购入商品后对外销售。公司业务的发展与流 动资金的规模关联密切，流动资金的补充有利于快速提升公司的经营业绩。 （1）白糖、农副产品等部分商品需要预付部分货款后，分批交付货物，占用较大资金； （2）部分商品销售存在账期，商品交付到货款收回，有一定的时间间隔，对公司流动 资金提出新的要求。 同时，由于公司业务链条已经日益成熟，公司市场和运营团队也随着公司业务的发展逐 步扩充，从而对公司日常经营性支出提出了新的要求，需要补充员工工资及管理费用流动资 金。 公司处于快速发展阶段，未来两年是公司业务提升的关键时期，公司需要保持合理的资

　　金规模维持公司业务的稳步提升。此次募集资金能满足公司一段时期内的业务发展需求，促 进公司良性发展，符合公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性。

　　1. 募集资金内控制度、管理制度的建立情况 公司已按照《定向发行规则》及相关要求，制定《募集资金管理制度》并建立募集资金 存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程 序、风险控制措施及信息披露要求。2023年 2月 10日，修订后新《募集资金管理制度》已 经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并已经2023年第一次临时股东大会审议通过。 2. 募集资金专项账户的开立情况 公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，并将该专户作为认购账户， 该专户仅用于存放与使用募集资金，不会存放非募集资金或用于其他用途。《关于设立募集 资金专项账户并签署

　　的议案》已经公司第三届董事会第十次会议、 第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议、第三届监事会第九次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过。 3. 签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司将在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管 协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。 4. 保证募集资金合理使用的措施 本次股票发行的募集资金将按照《监督管理办法》《定向发行规则》《定向发行指南》及 公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求进行使用和管理。公司董事会将每半年度对募 集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并 在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。本次发行股票所募集的资金将严格按照定向 发行说明书披露的用途使用，公司不会将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要

　　业务的公司;不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易;不会通过质押、委托 贷款或其他方式变相改变募集资金用途。暂时闲置的募集资金进行现金管理的，将在履行法 律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，投资于安全性高、 流动性好的保本型投资产品。如需改变募集资金用途的，应当在董事会审议后及时披露，并 提交股东大会审议。

　　本次股票发行完成后，公司本次发行前资本公积、滚存未分配利润将由公司新老股东按 照发行后的持股比例共享。

　　截至2023年5月31日，公司在册股东数量为22名。本次发行完成后，预计股东人数 累计不超过200人，无需中国证监会注册。

　　（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 挂牌公司不属于国资企业，不属于外资企业，本次发行不需要履行国资、外资程序。 已确定发行对象中一个为境内自然人，一个为法人机构，不属于国企、不属于外企，因此 已确定发行对象参与本次定向不需要履行国资程序。本次发行的不确定对象，尚无法确定 需要履行有关主管部门的审批、核准或备案程序，如后续确定发行对象需要履行有关程序， 公司将监督相关审批、核准或备案程序的履行。 本次股票发行后，公司股东人数预计不超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办 法》中规定的中国证监会豁免注册的情形，因此，本次发行不需要经中国证监会注册。

　　本次定向发行募集资金将用于补充公司流动资金，有利于增强公司的盈利能力和抗风 险能力，同时增强公司资金实力，优化公司财务结构，增加公司的综合竞争力，为公司后 续发展带来积极的影响。本次发行前存在控股股东、实际控制人，发行后拟变更为无控股 股东、无实际控制人，前三大股东持股比例相近，均持股10%以上，上述情形可能对公司治 理结构产生影响。

　　（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行后，公司注册资本、总资产、净资产、每股净资产、筹资活动现金流量净 额等财务指标都有一定程度的提高。本次股票发行有利于改善公司负债结构，降低公司资产 负债率及偿债风险，提高公司资金流动性，提高抵御财务风险的能力。 1.对财务状况的影响 本次定向发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更 趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，为公司后续发展提供 有效的保障，促进公司进一步实现规模扩张。 2.对盈利能力的影响 本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定 资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，进一步提升公司的市场竞争力以及盈 利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。 3.对现金流量的影响 本次定向发行后，公司筹资活动现金流入将同比增加。同时，募集资金将用于补充公司 流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次定向发行后，公司无控股股东、无实际控制人，法人认购对象经营范围如下：

　　食品添加剂销售;食用农产品批发;鲜蛋批发;灯具销售;礼品 花卉销售;日用品销售;日用品批发;鲜肉批发;新鲜蔬菜批发; 新鲜水果批发;珠宝首饰批发;日用百货销售;服装服饰批发; 食用农产品零售;未经加工的坚果、干果销售;农副产品销售; 水产品批发;计算机软硬件及辅助设备零售;互联网设备销售; 文具用品零售;文具用品批发;互联网销售（除销售需要许可的 商品）;信息技术咨询服务;软件销售;可穿戴智能设备销售;国 内贸易代理;办公用品销售;供应链管理服务;企业管理咨询; 企业管理;出版物批发;技术进出口;货物进出口;食品经营（销 售散装食品）;

　　（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 本次发行对象均以现金认购公司股票，不存在资产认购公司股票的情况。

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将有一定程度的提高，本次发行有利于增强公司的 整体资金实力，以便进一步发展主营业务，对在册股东权益有积极影响。

　　本次发行尚需全国股转公司审查，本次发行能否通过全国股转公司审查存在不确定性。 除上述风险外，公司本次股票定向发行不存在其他相关特有风险。

　　（一）本次发行部分发行对象尚未确定，最终认购对象具有不确定性。 （二）不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。 （三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

　　（四）不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监 会 行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不 适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 （五）不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 （六）公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事及高级管理人员和本次 发行对象不属于失信联合惩戒对象。 （七）公司符合《监督管理办法》关于合法规范经营的规定。 （八）报告期内，公司控股股东、实际控制人及持股 5.00%以上股东不存在股权质押和 股权冻结情况

　　本次发行中，公司已经与已确定发行对象签署附生效条件的《股票发行认购协议书》 1. 合同主体、签订时间

　　合同主体： 甲方：北京大和恒粮油贸易股份有限公司 （股份发行方） 乙方：广州创忆德贸易有限公司 （股份认购方） 毛毅 签订时间：2023年6月13日 公司将在其他发行对象确定后与发行对象签署股票认购协议。

　　认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行股份； 认购价格：1元/股 支付方式：本协议生效后，乙方按照甲方公布于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平 台的《股票发行认购公告》所规定的期限将股份认股款一次性足额汇入甲方指定的银行账户。 汇款相关手续费用由乙方承担，不得在认股款内扣除。乙方逾期未支付认购款的，除甲方同 意延长支付期限或外，视为乙方放弃认购。乙方逾期未足额支付认购款的，以期限内实际支 付认购款对应的股数进行认购。银行账户信息以甲方《股票定向发行认购公告》内“缴款账

　　4.1本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效： （1）甲方董事会及股东大会批准本次股票发行方案及相关事项； （2）甲乙双方分别在本协议上签字盖章； （3）取得全国股转公司关于本次发行出具的同意定向发行的函； 4.2上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

　　除协议第四条所述协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

　　本次股票定向发行对已确定认购对象新增股份无限售安排，亦无自愿锁定的承诺。 公司将在未确定对象确定后，根据其自身意愿、公司安排及有关法律法规，对未确定对象 部分新增股份的限售安排及自愿锁定承诺进一步安排。

　　违约责任 8.1如甲方自本次股票发行经股东大会审议通过之日起 6个月期满，无法办理新增股份登记 或本次定向发行终止的，乙方有权以书面通知的形式解除本合同，甲方应于本合同解除后 20个工作日内退还乙方已经支付的全部认购股款本金。 8.2一方未能遵守或履行本合同项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约 方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。 8.3乙方未能依约及时足额缴纳认购价款的，甲方有权解除本合同，乙方丧失参与认购本次 发行股票的资格。 8.4本合同项下约定的定向发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大 会通过；或/和（3）其他有权主管部门的备案或核准，不构成甲方违约。 8.5由于非归因于本合同任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本合同的，双方互不 承担法律责任。但是，双方应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

　　解除或终止 10.1因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。 10.2任一方严重违反本协议，致使对方不能实现本协议目的，对方均有权以书面通知方式解 除本协议。 10.3本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。 10.4双方协商一致可终止本协议。

　　1）甲方是在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规则与 上海、深圳证券交易所制度规则存在较大差别。中国证监会和全国中小企业股份转让系统公 司不对挂牌公司投资价值及投资者收益作出实质性判断或者保证。 2）在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则》等有关 业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原 因发生波动，乙方应充分关注投资风险。

　　违约责任条款： 1）如甲方自本次股票发行经股东大会审议通过之日起6个月期满，无法办理新增股份登记 或本次定向发行终止的，乙方有权以书面通知的形式解除本合同，甲方应于本合同解除后 20个工作日内退还乙方已经支付的全部认购股款本金。 2）一方未能遵守或履行本合同项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约 方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。 3）乙方未能依约及时足额缴纳认购价款的，甲方有权解除本合同，乙方丧失参与认购本次 发行股票的资格。 4）本合同项下约定的定向发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大 会通过；或/和（3）其他有权主管部门的备案或核准，不构成甲方违约。 5）由于非归因于本合同任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本合同的，双方互不 承担法律责任。但是，双方应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

　　纠纷解决机制： 1）本合同适用中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章及其他相关规范性法律文 件。 2）因本合同产生的一切纠纷，双方无法协商解决的，任何一方有权向甲方所在地有管辖权 的人民法院提起诉讼。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本机构及经办人员经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本机构及经办人员（签字注册会计师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（审计报告）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　（一）北京大和恒粮油贸易股份有限公司第三届董事会第十次会议决议、第三届董事会第十 二次会议决议 （二）北京大和恒粮油贸易股份有限公司第三届监事会第七次会议决议、第三届监事会第九 次会议 （三）2023年第一次临时股东大会决议 （四）其他与本次股票定向发行相关的重要资料