福尔摩斯探案集小说北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层，邮编：100020

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就广新集团及其一致行动人收购国义招标股份有限公司（以下简称“国义招标”）股份（以下简称“本次收购”）编制《国义招标股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关事宜出具本法律意见书。

　　（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所相关文件的规定发表法律意见；

　　（二）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证（下称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　（三）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；

　　（四）本所在查验过程中已得到收购人如下保证，即收购人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

　　（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

　　（六）本法律意见书仅就广新集团及其一致行动人本次收购有关事实和法律事项（以本法律意见书发表法律意见的事项为准及为限）规定发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证；

　　（七）本法律意见书仅供广新集团及其一致行动人本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。

　　国义招标股份有限公司，股票简称“国义招标”，股票代 码“831039”

　　广东省粤新机械进出口有限公司，曾用名“广东省机械 进出口股份有限公司”

　　《国义招标股份有限公司与广东省广新控股集团有限 公司之发行股份购买资产协议》

　　《国义招标股份有限公司与广东省广新控股集团有限 公司关于发行股份购买资产之业绩承诺与利润补偿协 议》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市 公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会 报告书》

　　中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

　　注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、 收购人及 （一）收购人 根据广新集团 经本所律师登录 新集团的基本情

　　股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及 型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、投资、 管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　致行动人粤新资产现行有效的《营业执照》《广东省粤新资 》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至 日，粤新资产的基本情况如下：

　　资产收购，资产重组，资产经营，接受委托管理和处置资产，与资产管 理业务相关的咨询业务；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

　　根据广新集团及其一致行动人粤新资产的《营业执照》《广东省广新控股集团有限公司章程》《广东省粤新资产管理有限公司章程》及其出具的确认函，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广新集团及其一致行动人粤新资产不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。

　　根据《收购报告书》、广新集团及其一致行动人粤新资产最近三年财务报表或审计报告，以及广新集团及其一致行动人粤新资产出具的确认函，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及企查查等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：

　　上，本所律师 不得收购上市 三）收购人及 据广新集团提 立的国有企业 股权，广东省财 广新集团为粤 至本法律意见 四）收购人及其 况 据《收购报告 出具之日，广新

　　为，截至本法 司的情形，具 一致行动人的 的资料并经本 截至本法律意 厅持有广新 资产控股股东 出具之日，广 一致行动人控 》、广新集团 集团的核心企

　　意见书出 备合法收 控股股东 所律师核 书出具 团 10%股 和实际控 集团及其 的核心 供的资料 和核心

　　具之日，收购人及其一致行动 上市公司的主体资格。 实际控制人 ，广新集团是由广东省人民政 日，广东省人民政府持有广新 ；广新集团持有粤新资产 100 人。 致行动人粤新资产的股权结 业和核心业务、关联企业及主 并经本所律师核查，截至本法 务、关联企业及主营业务情况

　　设计、制作、发布、代理国内外各 类广告，广告咨询，承办展览业务； 服装设计，代办印刷，摄影服务， 电子商务，技术开发、技术转让、 技术服务，影视策划。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

　　经营范围主要包括：投资控股、理 财收益和物业经营；主要业务板块 为投资，理财和物业经营。

　　镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产配 套加工及销售；镍、铬、铁、锰原 料矿石仓储；金属材料、五金交电、 汽车配件、电子产品、建筑材料、 化工原料（不含危险化学品）的销 售；机械零部件加工及设备维修； 货物进出口、技术进出口；冶金机 械设备、环保设备及配件（不含特 种设备）设计、制造、安装、销售； 机电设备销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

　　生产、销售各类高分子聚合物、塑 料化工新材料、塑料制品、包装及 印刷复合制品、热缩材料、工程塑 料制品、建筑及装饰材料、电线电 缆产品、聚酯切片和化纤制品（上 述项目不含危险化学品，生产由分 支机构经营）；生产、销售医用防护 口罩、医用外科口罩、一次性医用 口罩、劳保口罩、日常防护性口罩 等系列口罩；塑料机械设备制造、

　　加工及工程设计安装；辐照技术服 务；仓储、货物的运输、流转与配 送；出版物、包装装潢印刷品、其 他印刷品印刷；对外投资；技术咨 询服务。经营本企业自产产品及技 术的出口业务，经营本企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设 备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品及技术除外），经营进料 加工和“三来一补”业务。提供土 地、房产、设备、车辆租赁服务。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

　　生产经营特种船舶和高性能船舶 （包括：石油平台辅助船、挖泥船、 消防船、成品油轮、化学品船、客 滚船、卫星自动定位救助船、海上 油田钻控船、高速交通艇等）及海 洋工程装备的修理、设计与制造 （包括：海洋石油勘探用钻井平 台、海上浮动体及其结构件等）（国 家有特殊规定的产品除外）；船舶 辅机及配件设计与制造；船舶修理 及保养；船舶工程技术咨询服务。 从事船舶及船舶原辅材料和机械 设备的批发、进出口业务（不设店 铺，不涉及国营贸易管理商品，涉 及配额、许可证管理商品的，按国 家有关规定办理）；机械设备租赁； 自有房产租赁；物业管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　本企业及企业成员的进出口业务； 法律法规禁止的，不得经营；应经 审批的，按批准事项经营，未获审 批的不得经营；法律、法规未规定 审批的，企业自主选择经营项目， 开展经营活动。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

　　镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产配 套加工及销售；镍、铬、铁、锰原 料矿石仓储；金属材料、五金交电、 汽车配件、电子产品、建筑材料、 化工原料（不含危险化学品）的销 售；机械零部件加工及设备修理； 货物进出口、技术进出口（以上经 营项目另设分支机构经营）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

　　资产收购，资产重组，资产经营， 接受委托管理和处置资产，与资产 管理业务相关的咨询业务；物业出 租。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

　　研究和实验发展，专业技术服务， 科技推广和应用服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

　　租赁财产的残值处理及维修；向国 内外购买租赁财产；租赁业务；融 资租赁服务（限外商投资企业经 营）；兼营与主营业务有关的商业 保理业务（仅限融资租赁企业经

　　钢铁、有色金属及煤炭等项目投 资、投资咨询、企业管理；房地产 租赁经营；批发和零售贸易；货物 进出口、技术进出口。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

　　公司业务性质为投资控股及贸易 行业，所投资行业为有色金属压延 加工业，主要业务板块：五金建材。 公司经营范围：研究、开发、制造、 销售：铝型材及其系列产品，幕墙 铝合金，硬质合金，复合材料，建 筑新合金材料及相关产品。

　　茧丝绸纺织服装产品的生产经营； 丝绸纺织、轻工机电、五金化工、 土畜产、陶瓷工艺、文体用品、药 品、食品、保健品、药材、医疗器 械、化妆品等商品的生产、销售和 进出口及医药保健品的销售和进 出口（具体按粤经贸进字[1993]208 号文经营），自营和代理各类商品 和技术的销售和进出口（国家限制 经营或禁止进出口的商品除外）； 销售：针纺织品及原料、农产品、 第一类医疗器械、第二类医疗器 械、第三类医疗器械；食品互联网 销售；商品互联网销售（需要许可 的商品除外）；玉米的收购、批发、 销售；国内货物运输代理；普通货 物仓储服务（不含危险化学品等需

　　要许可审批的项目）；医疗健康行 业投资。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　货物和技术进出口；经营进料加工 和“三来一补”业务；仓储（危险品 除外）；写字楼出租；批发、零售、 代购、代销：针、纺织品，五金、 交电、化工产品（不含危险品），矿 产品，普通机械，电器机械及器材， 百货，工艺美术品；销售预包装食 品（含冷藏冷冻食品）；收购：农副 产品（不含专项审批项目）；洗衣。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

　　自营和代理各类商品及技术的进 出口业务，包括出口：棉花、棉纱、 棉绦纶纱、棉坯布、棉涤纶坯布； 进口睛纶、羊毛等商品，其它国家 规定的专营进出口商品和国家禁 止进出口等特殊商品除外；经营进 料加工和“三来一补”业务，开展对 销贸易和转口贸易；销售（包括互 联网销售、邮购及电子销售）：工业 生产资料（不含金、银、小轿车、 危险化学品），五金、交电，百货， 针、纺织品，日用杂货，冶金炉料， 金属、矿产品（不含钨锡锑），医疗 用品及器材，化妆品及卫生用品， 家用电器，乐器及乐器零件，电子 产品；煤炭批发经营；商品生产技 术、贸易咨询服务；房地产租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部

　　房地产开发，项目投资，投资管理 及咨询服务；市场开发，物业管理、 租赁。

　　批发危险化学品（无储存设施）；批 发兼零售：预包装食品（主营：酒 精饮料）（以上项目凭本公司有效 许可证经营）；货物及技术进出口 （法律、行政法规禁止的项目除 外；法律、行政法规限制的项目须 取得许可证方可经营）；自有办公 楼租赁、物业管理、房产中介（由 分支机构办照经营）；批发、零售本 公司出口转内销商品和进口内销 商品（不含专营、专控商品）；销售： 木材，电子计算机软硬件及配件， 家用电器，通讯器材（不含卫星电 视广播地面接收设备），音响器材， 办公设备，医疗用品及器材，医疗 器械；对外经济贸易咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　一般项目：企业管理；企业管理咨 询；软件开发；信息技术咨询服务； 税务服务；数据处理服务；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服 务）；数据处理和存储支持服务；档 案整理服务。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）许可项目：代理记账。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）

　　生产、加工、销售：纺织品、针织 品。商品销售（法律法规限制或禁 止的除外），商贸信息咨询，物业租 赁、管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动）

　　承担各类土木工程、建筑工程、线 路管道、设备安装工程及装修工程 项目的勘察、设计、施工、监理以 及与工程建设有关的重要设备、材 料、服务采购招标代理；货物类、 服务类、机电产品国际招标代理； 技术改造项目招标代理,政府采购 代理；工程咨询,造价咨询，全过程 工程咨询；电子招标采购交易及平 台增值服务；提供以上项目的技术 咨询服务；货物、技术进出口；实

　　货物和技术进出口（包含出口锑 商品），国内贸易（法律、行政法 规禁止的除外；法律、行政法规限 制的项目需取得许可后方可经 营），房屋租赁，物业管理，停车 场管理。仓储、码头装卸、包装货 物；企业管理咨询；财务咨询；技 术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；信 息技术咨询服务；生产线管理服 务（上述各项由分支机构经营）。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

　　批发、零售：土产品、粮油、纺织 品、轻工业品、工艺品等商品的出 口和粮食、钢材、木材等商品的进 口（具体商品按经贸部[92]第 A19514 号文和粤经贸进字 [92]196号文经营），开展补偿贸易 和转口贸易，农副产品收购，装卸 搬运；零售化肥；批发危险化学品 （不设储存）；批发兼零售：预包 装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳 粉），茶、茶饮料，酒类，宝石、 玉石、琥珀，贵金属制品，大米，

　　茶具，感光材料，钨原料及制品， 初级农产品；自营和代理除国家 组织统一联合经营的出口商品和 国家实行核定公司经营的进口商 品以外的商品及技术的进出口业 务（按粤外经贸进字[98]400号文 经营）。本公司进出口商品内销业 务，服装，普通机械，仓储，物业 出租；开办广州市荔湾区山村路 永宁街 12号广东省土产进出口 （集团）有限公司茶叶市场。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

　　经营和代理船舶、成套设备、农产 品、农副产品等各类商品及技术 的进出口及转口贸易，包括进口 钢材；承包境外机电工程和境内 国际招标工程；上述境外工程所 需的设备、材料出口；向境外派遣 各类劳务人员；备案进口：废钢、 废铜、废铝、废纸、废塑料；提供 运输机械维修和咨询服务、设备 租赁服务；销售：燃料油、汽车、 电子计算机及配件、仪器仪表、建 筑材料、工业生产资料、医疗器 械、食品、饮品、烟草制品、酒类、 茶、百货、纺织品、服装、日用品、 文化用品及器材、邮票、工艺美术 品；批发经营煤炭；数据处理和存 储服务；增值电信业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

　　绸展销、桌球室、健身房、足浴、 、商场（零售），自有物业出 租，物业管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

　　一般经营项目是：物业管理；自有 物业租赁；自营和代理除国家组 织统一联合经营的出口商品和国 家实行核定公司经营的进口商品 以外的商品及技术的进出口业 务；开展“三来一补”、进料加工 业务；经营对销贸易和转口贸易 （按粤外经贸进字[98]400号文经 营）。本公司出口商品转内销和进 口商品内销业务。（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经 营）

　　物业管理；房地产中介；住房租 赁；餐饮管理；室内水电维修；卫 生清洁服务，园林绿化服务，高层 建筑外墙清洗维修，家务服务；销 售：建筑材料，五金、交电，日用 百货，干果、坚果，食用盐，小饰 物、小礼品，文具用品，纸制品， 预包装食品，粮油，糕点、面包， 乳制品，熟食，非酒精饮料及茶 叶，烟草制品，酒类，散装食品， 调味品，图书、报刊；便利店经营 和便利店连锁经营；停车场经营； 中餐服务；快餐服务；劳务派遣。

　　进出口的商品和技术除外）。物业 管理与清洁服务，园林绿化，车辆 租赁服务，停车场经营（由分公司 办照经营），室内装饰，房地产信 息咨询，房屋租赁，室内水电安装 维修。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　建筑工程施工与装饰工程施工； 项目投资及管理；房地产开发与 中介服务；工程咨询，项目可行性 研究；建筑、环保、节能、智能化 新技术、新材料、新工艺的开发及 应用；物业管理。

　　其一致行动人在最近 一致行动人出具的确 裁判文书网、中国执行 及企查查等网站进行 人粤新资产最近五年 罚，不涉及与经济纠 其一致行动人的董事 一致行动人提供的资 至本法律意见书出具 级管理人员的基本情 事、监事、高级管理

　　年所受处 函并经 信息公开 询，截至 未受到行 有关的重 监事、高 并经本 日，广新 如下： 员的基

　　罚及涉 所律师 、证券 法律意 处罚（ 民事 级管理 律师登 团及其 情况

　　根据收购人及其一致行动人的确认，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　根据收购人出具的确认函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广新集团持有广东省广告集团股份有限公司（股票代码：002400.SZ）32,743.62万股股份，占该公司总股本的 18.78%；持有佛山佛塑科技集团股份有限公司（股票代码：000973.SZ）25,876.05万股股份，占该公司总股本 26.75%；持有广东生益科技股份有限公司（股票代码：600183.SH）58,210.88万股股份，占该公司总股本 24.90%；持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（股票代码：600866.SH）55,512.57万股股份，占该公司总股本 33.41%；通过佛山佛塑科技集团股份有限公司持有佛山纬达光电材料股份有限公司（股票代码：873001.BJ）5,903.27万股股份，占该公司总股本的 38.42%。

　　此外，广新集团通过全资子公司广新香港投资有限公司持有在香港联合交易所上市的兴发铝业控股有限公司（股票代码：13,238.20万股股份，占该公司总股本的 31.47%。

　　截至本法律意见书出具之日，粤新资产不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

　　根据收购人出具的确认函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广新集团直接持有金沃国际融资租赁有限公司 34.00%股权；直接持有广东广新新兴产业投资私募基金管理有限公司 35.00%股权。

　　根据收购人一致行动人出具的确认函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，粤新资产不存在持有金融机构 5%以上股权的情况。

　　根据收购人出具的确认函并经本所律师核查，收购人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人为依法存续的有限公司；收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人及其一致行动人亦不存在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。

　　根据《收购报告书》，上市公司向广新集团发行股份购买其持有的招标中心100%股权，交易完成后，广新集团对上市公司的股权控制比例将得到一定提高，有利于增强对上市公司的控制能力，保障上市公司的经营稳定性。招标中心拥有较强的盈利能力，资产质量较高，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。上市公司与招标中心处于同一行业，本次交易有利于促进行业整合，推动上市公司的转型升级。招标中心与国义招标存在业务竞争关系，本次交易完成后，有利于国义招标减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　2．收购人及其一致行动人未来 12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，广新集团及其一致行动人粤新资产没有在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如果收购人及其一致行动人未来增持或处置其在上市公司拥有权益的股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行审批程序和信息披露义务。

　　(1)上市公司实际控制人广新集团、上市公司控股股东粤新资产分别出具了确认函，已原则性同意本次交易。

　　(2)2023年 3月 10日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。

　　(3)2023年 5月 22日，广新集团履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案。

　　(4)2023年 6月 8日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易的正式方案，上市公司独立董事发表了独立意见。

　　截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人、上市公司等相关方尚待履行的主要程序如下：

　　(1)本次交易涉及的标的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准。

　　(2)本次交易正式方案获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的正式批准。

　　(3)上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，同时同意广新集团免于以要约方式收购上市公司。

　　(5)本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记程序。

　　(6)本次收购所涉各方需根据《证券法》《收购管理办法》《准则第 55号》等法律法规及规范性文件的要求履行相应的信息披露义务。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准，该等决策程序合法、有效。

　　根据《收购报告书》及本次收购的相关决议、上市公司与广新集团签署的《发行股份购买资产协议》等文件，本次收购为广新集团以其持有的招标中心 100%股权为对价认购上市公司向其发行的 48,901,621股股份（占本次发行后上市公司总股本的 24.12%）。

　　本次收购前，根据广新集团于 2023年 2月 14日作出的《关于粤新机械所持国义招标股份无偿划转入粤新资产的批复》（粤广新运管函〔2023〕5号），粤新机械所持国义招标21.647%的股份无偿划转入粤新资产。前述股份划转于 2023年 5月 23日完成过户登记后，粤新资产直接持有上市公司 49,852,000股股份，占上市公司总股本的 32.41%，为上市公司控股股东。广新集团持有粤新资产 100%股权，为上市公司实际控制人。

　　本次收购完成后，粤新资产直接持有上市公司 49,852,000股股份，占上市公司总股本的 24.59%，仍为上市公司控股股东。广新集团直接持有上市公司48,901,621股股份，占上市公司总股本的 24.12%，同时，通过粤新资产间接持有上市公司股份比例为 24.59%，合计控制上市公司股份比例为 48.71%，仍为上市公司的实际控制人。

　　2023年 6月 8日，国义招标（甲方）与广新集团（乙方）签署了《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：

　　3.1.1根据卓越评估对标的资产以 2022年 12月 31日为评估基准日出具的编号为“粤卓越评[2023]资产 08第 0179号”《资产评估报告》，截至评估基准日且以收益法评估的评估结果，标的公司的 100%股权的收益法评估值为 18,093.60万元。

　　3.1.2根据上述《资产评估报告》的评估结果，并经双方友好协商确认，本次交易的标的资产交易价格为人民币 18,093.60万元。

　　3.1.3上述《资产评估报告》应经省国资委备案。如最终备案的评估结果与上述《资产评估报告》载明的结果不一致，双方应参考最终备案的评估结果就交易价格进一步友好协商。

　　3.2.1双方一致同意，甲方以发行股份的方式向交易对方支付标的资产之交易对价。

　　双方一致同意，根据法律、法规的相关规定，本次交易项下甲方发行股份购买交易对方所持标的资产及交易对方以其所持有的标的资产认购甲方相关新增股份的方案如下：

　　本次重组所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。

　　交易双方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.00元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的 80%。甲方于 2023年 4月 25日召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，决定以甲方总股本 153,820,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税）。本次权益分派股权登记日为 2023年 5月 16日，除权除息日为 2023年 5月 17日。根据预案确定的价格调整方法（调整前的发行价格减去每股派息金额），本次发行股份的价格调整为3.70元/股。

　　上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及北交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格则继续按照上述调整方法进行调整。

　　甲方本次重组发行股份的发行数量根据标的资产的交易价格和发行价格确定，计算公式为：标的资产的交易价格/发行价格，本次交易甲方向乙方发行的股票数量预计为 48,901,621股，最终股份发行数量以中国证监会注册结果为准。

　　4.2本次重大资产重组完成前的甲方滚存未分配利润，由本次重大资产重组完成后甲方的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　　5.1 乙方承诺，其在本次交易中认购的甲方股份自股份上市之日起三十六（36）个月内不得转让（以下简称“锁定期”），包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。前述期限届满且甲方在指定媒体披露标的公司盈利补偿期内各期《专项审核报告》和《减值测试报告》后，甲方本次向乙方发行的全部股份扣减其累计应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0的，则乙方可解锁的股份数为 0。

　　5.2 乙方承诺本次发行股份购买资产完成后 6个月内如甲方股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，乙方在本次交易中认购的甲方股票的锁定期在本协议第 5.1条约定基础上自动延长至少 6个月。

　　5.3 乙方承诺，其在本次重组前直接或间接持有的甲方股份，自本次重组完成后 18个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　5.4 乙方基于前述股份而享有的因甲方派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和北交所的相关规定执行。

　　5.5 若乙方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。股份锁定期结束后按证监会及北交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

　　6.1有关本次交易的业绩承诺及利润补偿安排，由业绩承诺方与甲方另行签署业绩承诺与利润补偿协议确定。

　　7.1本次标的资产交割完成后【90】日内，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的公司在交割审计期间的损益情况。乙方有权就专项审计报告与会计师事务所进行充分沟通或提出意见。

　　7.2双方同意，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：

　　7.2.1标的公司就股东变更事项完成包括股东变更登记、修改公司章程等事项的工商变更登记程序；

　　7.2.2甲方已向交易对方发行股份，新发行的股份已在中登公司被登记至交易对方名下。

　　7.3双方确认，自交割日起，标的资产所有权转移至甲方，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至甲方，发行股份的所有权转移至交易对方。

　　7.4交割期内，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由甲方享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担。

　　8.1双方同意，未经甲方事先书面许可，乙方在交割期内不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其子公司在交割期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务、放弃债权等行为。

　　8.2乙方承诺，在交割期内包括交割审计基准日之后到标的资产交割日之前的期间，将对招标中心尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营招标中心，包括但不限于：

　　8.2.1通过行使所有权等一切有效措施促使招标中心在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营；保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定抵押、质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理招标中心；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；

　　8.2.2维护与招标中心经营相关的管理结构、高级管理人员相对稳定，以保证交割完成后标的资产的经营不会因此而受到重大不利影响；

　　8.2.3交割期内，在未取得甲方的书面同意前，乙方不得促使或同意标的资产相关业务在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的资产及其所有权人利益的行为。

　　8.2.4标的资产如在交割期内发生任何可能影响本次重组的重大事项，乙方应及时通知甲方，并及时采取适当措施避免甲方因此而遭受任何相关损失。

　　9.1本次重组完成后，招标中心将成为甲方的全资子公司，招标中心原有债权债务承担主体不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及招标中心债权债务的处理事宜。

　　9.2本次交易涉及的标的资产为交易对方所持标的公司股权，不涉及与标的公司相关人员的重新安排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

　　10.1.1甲方是一家根据中国法律合法成立并有效存续的上市公司，根据法律、法规取得营业执照、营业许可和其他政府批准，从事生产经营，并遵守了北交所的有关规定。

　　10.1.2就本协议之签署，甲方已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，本协议系甲方线甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

　　10.1.4本协议一经生效，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的义务、条款和条件不会导致甲方违反相关法律、法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致甲方违反公司章程的约定和股东大会、董事会决议，或违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。

　　10.1.5甲方将严格遵守本协议的条款和条件，向乙方支付购买标的资产的对价，即向乙方交付相应数量的本次发行的股份，按照本协议的条款和条件，提供办理本协议项下向乙方发行股份所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的新增股份登记手续。

　　10.1.6甲方将按照法律、法规及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规和本协议约定的其他义务。

　　10.2.1乙方为依据中国法律有效设立并依法存续的企业，已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，有权签署本协议且能够依法承担相应的民事责任；乙方具有权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，具有根据法律、法规与中国证监会等证券监管部门要求的作为交易对方参与上市公司资产重组交易的主体资格，不存在不得参与甲方本次资产重组情形。本协议系乙方线本协议一经生效，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的义务、条款和条件不会导致乙方违反相关法律、法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致其违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。

　　10.2.3乙方确认对其持有的标的资产拥有完全的所有权，不存在任何抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。

　　10.2.4乙方确认已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

　　10.2.5乙方确认不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司全部或部分股份，或由他人代其持有标的公司全部或部分股份的情形。

　　10.2.6乙方确认对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人的协议，如本协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对甲方追索或主张权利导致甲方受到损失，乙方应当对甲方予以赔偿。

　　10.2.7乙方确认，就签订及/或执行本协议的有关事项、参与本次资产重组而向甲方出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的；并于资产交割日进一步作出保证：各项交易对方声明和保证在资产交割时在所有情形。“重大”指每项声明和保证分别对上市公司或标的公司构成重大的影响。

　　10.2.8 乙方确认其及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或受到其他证券市场相关的行政处罚的情形。

　　10.2.9乙方确认不存在泄露本次资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不曾因涉嫌过往与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且仍未认定责任的情形，最近 36个月内不曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

　　10.2.10标的公司是依法成立且有效存续、能持续经营的企业，资产权属明确、财务状况良好，且报告期内不存在重大违法、违规行为，也不存在正在进行的足以对本协议履行构成影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚情形。

　　10.2.11标的公司及其下属公司完整拥有其名下的资产，保证其对其资产及经营业务所需的全部技术具有合法的、完全的所有权或使用权，不存在任何第三方对其权利主张的限制，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。除本次交易相关文件已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制。标的公司不存在未披露的重大负债或重大或有负债（包括因对外担保所产生的连带责任、正在进行尚未完结的重大诉讼、仲裁，潜在的重大诉讼、仲裁，以及其他已存在或潜在的重大支付事项或潜在的重大权利限制等其他重大或有负债）。

　　10.2.12乙方承诺，如标的公司因其在本次交易完成前形成的所有或有负债及责任（包括但不限于违反税务、劳动和社会保障、经营资质、环保、安全生产、知识产权等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔以及为达到前述各项法律法规规定而进行的投入，以及对外担保、任何第三方的索赔等）而遭受的任何经济损失由乙方承担。

　　10.2.13自本协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，乙方应确保对标的公司进行合理、科学、稳定的管理、促使其经营资产及业务稳定发展，如发现标的公司的经营资产及业务出现异常，应及时通知甲方。

　　10.2.14乙方承诺将按照法律、法规及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规和本协议约定的其他义务。

　　10.2.15乙方承诺将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，并积极协助甲方及有关方向相关审批部门办理本次重组的审批手续；

　　10.2.16本协议书一经签署后，即构成对乙方合法、有效和有约束力的义务。

　　乙方将承担由于违反上述承诺而产生的相关经济责任和法律责任，并根据甲方的要求全面、充分、及时、有效地赔偿甲方因此遭受的实际损失，包括但不限于甲方为本次交易所支付的律师费、审计费、评估费、独立财务顾问费、差旅费等费用及损失。

　　10.3双方确认并承诺，双方于本协议的所有声明、保证与承诺在本协议签署日、本协议生效日直至交割日均为真实、准确及无误导成份，且直至交割日，双方并无任何重大违反。

　　11.1本协议双方应当按照中国证监会、北交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。

　　11.2在本次重组过程中所获得的他方的商业秘密（包括但不限于各种经营数据、财务报表、合同协议书等文字资料和相关的口头信息）、个人信息等资料及本协议及其附件，均为保密事项，除非适用法律有强制性的规定或取得保密事项相关方书面同意，任何一方不得向第三方透露，否则承担相关的法律责任并赔偿相关方的损失。以下情况除外：

　　11.2.1为取得有关政府部门审批或核准而向该有关机关或机构报送相关材料； 11.2.2为完成本次重组事宜，而需要知道此等保密信息的双方代表、代理、雇员等工作人员及财务、评估、法律等专业顾问人员，进行该等披露的前提是，前述人员对保密信息负有保密义务；

　　11.3本协议双方同意，任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济方式，以防止进一步的侵害。

　　11.4本条约定的保密义务自本协议成立时即生效，且不因交割的完成及本协议的终止、失效、解除而调整。

　　12.1任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方按照第 12.5条约定的原则赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。

　　12.2如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

　　12.3本协议任一方放弃追究另一方违约行为的，仅以书面形式做出方为有效。

　　守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

　　12.4发生以下任一情形时，甲方有权要求交易对方按照第 12.5条的约定承担责任：

　　12.4.1如因交易对方就交割日前标的公司相关信息和事项的欺诈、虚假/误导性陈述、隐瞒等故意或重大过失导致本次交易失败或本协议目的无法实现的； 12.4.2如因标的公司在交割日之前存在的事实或原因而发生的重大 减值风险、或有负债风险、支付违约或赔偿/补偿风险、环保或安全生产风险、行政处罚或诉讼、仲裁风险、撤回税收优惠或财政补贴风险、知识产权侵权风险等导致本次交易失败或本协议目的无法实现的； （未完）