陈光成维基百科本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知于2022年12月16日以书面及电子邮件等方式送达全体董事，2022年12月21日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次董事会会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件和资格，同意公司向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　本次非公开发行股票数量不超过1,304,449,155股（含），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会的核准批复情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

　　在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共享。

　　本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本次非公开发行A股股票方案还需通过公司股东大会逐项审议批准和取得中国证监会的核准后方可实施，并以最终经中国证监会核准的方案为准。

　　具体内容详见刊登于2022年12月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《荣盛房地产发展股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见刊登于2022年12月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《荣盛房地产发展股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　鉴于公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见刊登于2022年12月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。

　　具体内容详见刊登于2022年12月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

　　（七）《关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

　　具体内容详见刊登于2022年12月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

　　（八）《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见刊登于2022年12月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《荣盛房地产发展股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　（九）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行工作的顺利进行，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　2、办理本次发行的申报、反馈等事项。根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行A股股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金管理和使用相关的协议；

　　4、决定聘请本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　5、除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行A股股票的审核反馈意见）、市场情况、公司经营实际情况及本次非公开发行最终募集资金金额情况，在不改变拟投资项目的前提下，对本次非公开发行方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；

　　6、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

　　7、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据公司本次非公开发行A股股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款以反映本次非公开发行A股股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　9、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行A股股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　10、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票有关的一切事宜；

　　本授权自股东大会审议通过后12个月内有效，如在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司及深圳证券交易所的登记、上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

　　为满足公司经营和发展需要，提高公司决策效率，根据《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》“第十章房地产业”、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，拟提请由股东大会对公司2023年度担保计划作出如下授权：

　　1、2023年公司计划担保的新增总额度为不超过6,000,000万元（包括公司为合并报表范围内的各级子公司担保和子公司间相互担保），其中为资产负债率超过70%的各级全资、控股下属公司等提供的计划担保的新增额度为不超过4,000,000万元，为资产负债率不超过70%的各级全资、控股下属公司等提供的计划担保的新增额度为不超过2,000,000万元。

　　2、在本次授权的担保新增总额范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保授权范围之内：

　　②上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　⑤上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保。

　　①被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

　　②对于非全资子公司，被担保人的各股东原则上按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

　　4、担保方式为保证担保、抵押及质押、差额补足等方式。具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。

　　6、前述担保事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露义务，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。在年度预计新增担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理。

　　7、对于超出本次担保授权额度范围的，公司将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　具体内容详见刊登于2022年12月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于公司2023年度担保计划的公告》。

　　同意公司及其下属子公司与关联方荣盛建设工程有限公司及其下属子公司之间2023年度日常关联交易总额为不超过46亿元人民币。

　　本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、李爱红回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效，关联股东将放弃在该次股东大会上对本议案的表决权。

　　具体内容详见刊登于2022年12月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《荣盛房地产发展股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告》。

　　具体内容详见刊登于2022年12月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开公司2023年度第一次临时股东大会的通知》。

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2022年12月16日以书面及电子邮件等方式送达全体监事，2022年12月21日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次监事会会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件和资格，同意公司向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　本次非公开发行股票数量不超过1,304,449,155股（含），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会的核准批复情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

　　在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共享。

　　本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本次非公开发行A股股票方案还需通过公司股东大会逐项审议批准和取得中国证监会的核准后方可实施，并以最终经中国证监会核准的方案为准。

　　具体内容详见刊登于2022年12月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《荣盛房地产发展股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见刊登于2022年12月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《荣盛房地产发展股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　鉴于公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见刊登于2022年12月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。

　　具体内容详见刊登于2022年12月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

　　（七）《关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。具体内容详见刊登于2022年12月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

　　（八）《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见刊登于2022年12月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《荣盛房地产发展股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1782号文核准，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）524,079,165股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币9.60元，实际募集货币资金人民币503,116.00万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2015]001231号《验资报告》验证确认，距今已满五个会计年度。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　鉴于公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　　1、本次非公开发行于2023年5月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　2、假设本次非公开发行股票募集资金总额为300,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　3、假设本次非公开发行的发行数量为1,304,449,155股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

　　5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、在预测公司总股本时根据公司2022年三季度报告，以本次非公开发行前公司2022年9月30日总股本4,348,163,851股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励等其他因素导致股本发生的变化。

　　8、公司2022年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-299,288.15万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-331,264.99万元。假设公司2022年1-9月净利润占全年净利润的75%，即2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为-399,050.87万元和-441,686.65万元。（上述假设不构成盈利预测）。同时假设以下三种情形：

　　（1）公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平；

　　（2）公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；

　　（3）公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为100,000.00万元。

　　9、假设公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。

　　10、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　注2：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

　　本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

　　由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后公司业绩未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度摊薄。

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，但募投项目产生效益需要一定的时间，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内将出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年和2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请投资者注意投资风险。

　　本次非公开发行股票募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见《荣盛房地产发展股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员和市场方面的储备情况

　　公司的主营业务为房地产开发与销售，公司拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书。在房地产开发区域布局上，公司已基本形成了“两横、两纵、三集群”的战略格局。

　　经过长期不懈努力，目前公司已基本形成了以房地产开发为主业，以康旅、产业新城、物业为支柱，以实业、设计、酒店、商管、互联网等相关专业公司为辅助支撑的业务发展格局。

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后将用于成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目、唐山西定府邸项目和补充流动资金项目，是公司实力践行“保交楼、保民生”的重要举措，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。

　　公司在多年的房地产项目开发过程中，结合公司特点、城市布局及区域特征，总结、积累了大量的房地产开发和运作经验，形成了一套全面、高效的开发流程，并在业务发展过程中不断改进。在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，同时亦培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发管理团队，能够充分满足募投项目需求。同时公司将根据业务发展需要，继续推进人才培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　公司房地产开发业务已经基本形成了“两横、两纵、三集群”的项目布局，实现覆盖辽宁、河北、河南、山东、山西、江苏、江西、浙江、安徽、湖南、湖北、陕西、四川、广东、天津、重庆、海南、云南、内蒙古等16个省、2个直辖市、1个自治区的70多个城市，涉及房地产项目300多个。本次非公开发行募集资金投资项目均位于公司已拓展城市，公司在成都、长沙和唐山均已组建了成熟的产品拓展、开发及销售团队，并在上述城市均积累了丰富的开发经验和良好的市场口碑。

　　综上所述，本次非公开发行募投项目，在人员、市场等方面均具有良好的储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺若公司拟实施股权激励，行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　七、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东荣盛控股股份有限公司、实际控制人耿建明就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交公司2023年度第一次临时股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司及控股子公司对资产负债率超过70%的公司担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2022年12月21日，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年度担保计划的议案》。为满足公司经营和发展需要，提高公司决策效率，根据《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》“第十章房地产业”、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，拟提请由股东大会对公司2023年度担保计划作出如下授权：

　　1、2023年公司计划担保的新增总额度为不超过6,000,000万元（包括公司为合并报表范围内的各级子公司担保和子公司间相互担保），其中为资产负债率超过70%的各级全资、控股下属公司等提供的计划担保的新增额度为不超过4,000,000万元，为资产负债率不超过70%的各级全资、控股下属公司等提供的计划担保的新增额度为不超过2,000,000万元。

　　2、在本次授权的担保新增总额范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保授权范围之内：

　　②上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　⑤上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保。

　　①被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

　　②对于非全资子公司，被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

　　4、担保方式为保证担保、抵押及质押、差额补足等方式。具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。

　　6、前述担保事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露义务，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。在年度预计新增担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理。

　　7、对于超出本次担保授权额度范围的，公司将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　公司及子公司目前尚未与金融机构签订担保协议。公司将按照相关规定，根据担保事项的后续进展情况履行信息披露义务。

　　公司董事会经认真审议并审慎判断，公司为合并报表范围内子公司提供的担保及子公司之间的担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金主要用于生产经营，风险可控。上述担保事项不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相违背的情况。

　　对于向非全资下属子公司提供的担保，公司和该公司的其他股东将按股权比例提供担保或者要求其他股东采取反担保等措施控制风险。

　　本次担保事项授权有利于提高公司决策效率，是为了满足公司及下属子公司的经营需求，有利于增强其可持续发展能力，符合公司整体利益，且公司及下属子公司所开发、经营项目状况良好，担保风险可控。对于被担保对象为非全资子公司，被担保对象的其他股东将按其持股比例提供同等担保、或者为公司提供反担保，同时被担保对象应当为公司提供反担保，担保公平、对等。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及中小股东的利益，因此本人同意本次担保事项。

　　截至本公告披露日，公司实际担保总额为438.87亿元，占公司最近一期经审计净资产的110.15%。其中公司及其控股下属公司对合并报表外单位提供的实际担保余额62.89亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.79%，公司无逾期担保事项发生。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2022年12月21日，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易的议案》，根据公司生产经营的需要，公司管理层对公司及其下属子公司与关联方荣盛建设工程有限公司（以下简称“荣盛建设”）及其下属子公司2023年度日常关联交易情况进行了合理审慎的估计，拟定2023年度日常关联交易总额度为不超过46亿元。

　　关联董事耿建明、邹家立、李爱红已回避表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　荣盛建设，成立于1998年11月12日，注册资本33,000万元人民币，法定代表人：郭爱春，注册地址：河北香河新兴产业示范区和园路2号，经营范围：建筑工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑防水工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包贰级；公路工程施工总承包贰级；铁路工程施工总承包叁级；机电安装工程施工总承包贰级；建筑工程、人防工程设计（以上凭资质证经营）；铝合金门窗加工、安装；塑料门窗、幕墙安装；低压配电箱(柜)的制作、销售；高压开关柜、高压控制柜及其底座、成套集控保护设备、转换开关、其他低压电路开关装置的制作、销售；机械式停车设备制作、安装、销售；建筑工程机械、钢模板、脚手架、塔吊、施工升降机的租赁；建筑工程劳务分包（木工、砌筑、水电安装、抹灰、油漆、钢筋混泥土、脚手架、焊接、模板）；建筑材料批发；园林景观设计施工；绿化苗木种植；园林古建筑设计施工；土石方工程施工；建筑铝膜租赁、销售；智能化工程、亮化工程的设计、施工；消防工程、人防工程、电力工程施工；道路货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近一期财务数据：截至2022年9月30日，荣盛建设总资产1,112,475.01万元，净资产534,187.93万元，2022年1-9月实现营业收入87,273.72万元，净利润-63,767.94万元（净利润中按照权益法对荣盛发展股份有限公司确认的投资收益金额为-40,884.13万元）。

　　荣盛建设与公司同受荣盛控股股份有限公司控制，截至目前，荣盛控股股份有限公司持有荣盛建设71.29%的股份。公司与荣盛建设构成关联关系。经查询，荣盛建设不是失信被执行人。

　　根据荣盛建设经营情况、财务状况及良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。

　　上述日常关联交易主要内容为荣盛建设及其下属子公司为公司及其下属子公司提供建筑安装劳务。

　　根据国家有关规定，公司房地产开发项目（不含保障房、回迁房等项目）施工部分，根据既定的设计方案，采用公开招标或邀请招标的方式确定施工单位及合同造价；根据中标的合同，在履行公司规定的相关决策程序后，采用工程总承包的方式，与中标单位签定相关的建筑施工工程合同，并向政府进行工程施工合同的备案。

　　针对开发中涉及保障房、回迁房的项目施工部分，根据既定的设计方案，在政府主管部门的组织、监督下采用公开招标或邀请招标的方式确定施工单位及合同造价。根据中标的合同，在履行公司规定的相关决策程序后，采用工程总承包的方式，与中标单位签定相关的建筑施工工程合同。

　　公司及其下属子公司将严格遵守政府主管部门相关规定，根据项目的中标合同确定的价格，以市场定价方式确定与荣盛建设及其下属子公司相关合同的依据。

　　荣盛建设拥有二十多年的建筑施工经验，技术能力出众，曾荣获中国建筑行业工程质量最高荣誉奖“鲁班奖”，在河北及其周边地区具有较强的竞争实力及广阔的市场空间，服务众多知名品牌企业。荣盛建设按照国家的规定参与公司项目施工招标，并中标了公司多个开发项目的施工工程，熟悉了解公司的产品定位、设计风格，能有效保证公司开发项目的质量和工期，满足公司对工程质量和进度的要求。

　　上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司不会对上述关联方产生依赖。

　　2023年度，公司及其下属子公司根据预计的实际开工面积、在建规模及工程投入，为保证工程质量和进度，确保经营计划的完成，公司管理层预计2023年度与荣盛建设及其下属子公司日常关联交易总额度为46亿元。公司及其下属子公司将根据荣盛建设及其下属子公司在招投标中实际获得的合同在上述额度范围内确定最终的交易额。

　　根据《公司章程》、《上市公司独立董事规则》等有关规定，经对该交易进行了事前审核，现发表如下独立意见：

　　1、公司与关联方发生的接受劳务等关联交易是按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2、公司的日常关联交易符合公开、公开、公正的原则，定价公允，与关联方的合作是公司生产经营的需要，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。

　　3、同意将上述日常关联交易事项提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。董事会对该事项进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

　　1、公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定。

　　2、公司与荣盛建设进行上述关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　3、公司审议的2023年与荣盛建设日常关联交易的金额是审慎的，符合公司业务发展的客观情况。

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