安陆一中校歌广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。

　　如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《博济医药科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

　　医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；科技中介服务；日用化学产品销售；机械设备销售；办 公设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械租赁； 第二类医疗器械租赁；机械设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产 租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；医疗设备租赁； 办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；药物检测仪器制造；专用 化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；医用包装材料 制造；会议及展览服务；许可经营项目：技术进出口；医疗服务；医疗 器械互联网信息服务；药品生产；药品委托生产；药品批发；医护人员 防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）

　　公司是一家专业的 CRO服务提供商，主要为国内外制药企业及其他研究机构就新药品、医疗器械的研发与生产提供全流程“一站式”CRO服务。公司以满足客户需求，推进药品研发进程，造福患者健康为目标，建立起高质量的服务标准，为客户提供更好、更快、更全的 CRO服务。

　　公司的全流程“一站式”CRO服务包括：临床前研究服务、临床研究服务、其他咨询服务以及 CDMO服务等。除了提供涵盖药物研发与生产的专业服务，公司还根据新药市场的发展趋势，结合技术专长以及行业经验，开展了部分临床前自主研发业务和技术成果转化服务。

　　下述 2020年至 2022年财务数据引用发行人 2020年度至 2022年度经审计的财务报告，未考虑执行《企业会计准则解释第 16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定追溯调整事项对 2021年和 2022年财务数据的影响；2023年 1-6月的财务数据引用自发行人2023年 1-6月未经审计的财务报表。

　　应收账款周转率=营业收入/平均应收账款净额，2023年 1-6月应收账款周转率（年化）=营业收入×2/平均应收账款净额；

　　存货周转率=营业成本/平均存货净额，2023年 1-6月存货周转率（年化）=营业成本×2/平均存货净额；

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出，其中分母的利息支出为计入财务费用的利息支出+当期利息资本化部分；

　　每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金净流量/期末总股本； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；

　　净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　近年来，国内 CRO行业发展态势良好，带动了国内 CRO企业的快速成长，如药明康德、泰格医药等国内 CRO企业的业务规模均得到进一步扩大，国内 CRO企业的快速成长加剧了国内 CRO市场的竞争情况；同时，随着国内 CRO市场的良好发展，众多国际知名 CRO公司，如 Labcorp、IQVIA等行业领先企业已陆续在国内设置分支机构，逐步进入国内市场抢占业务份额，公司将在国内市场上与国际 CRO企业进行正面竞争，而且公司未来将持续开拓国际多中心临床研究业务，亦将在该领域上与国际 CRO企业进行直接竞争。此外，部分大型医药企业会通过自建临床研究团队的方式来推进自身研发管线的临床试验工作，将进一步加剧CRO行业的市场竞争水平。公司面临着来自国内外CRO企业的市场竞争，这对公司的市场开拓能力和研究服务水平提出了更高的要求，也给公司带来了市场竞争风险，若公司不能及时把握行业趋势，持续提升自身研究服务水平，在未来的市场竞争中保持或提升现有优势，可能对公司盈利能力产生不利影响。

　　CRO企业主要服务国内外医药企业、医疗器械企业和科研机构，并依靠承接医药企业、医疗器械企业和科研机构的研发外包服务来实现盈利，下游企业的研发投入和研发需求对 CRO行业的整体发展起着重要作用。近年来，国家不断完善和提高药品及器械研发等的监管体系，并推出了一系列鼓励医药、医疗器械研发创新的支持性政策，在国家产业政策的鼓励下，医药企业、医疗器械企业对创新药物及创新医疗器械投资的研发投入持续增长，CRO行业也在医药、医疗器械企业等下游客户研发投入增长的带动下，获得了良好发展空间。但如果未来由于行业政策、经济周期等因素导致医药、医疗器械企业等下游客户的研发投入下降或研发需求减少，将导致 CRO行业需求下降，进而将影响公司承接的业务订单规模及经营业绩表现。

　　公司主要从事医药研发外包服务，所处行业为人才密集型行业。人才是公司提供经营服务的关键要素和保持核心竞争力的来源。公司需要配置充足的专业人才团队，以满足公司业务规模持续扩张所对应的人才需求，并在行业竞争中维持竞争优势，公司人才团队规模、人力成本均保持增长趋势。如果未来公司不能合理有效地控制人力成本的增长，则公司人力成本的大幅增长将对公司的盈利水平及经营成果造成一定影响。

　　随着行业内 CRO企业的市场竞争逐渐加剧，行业内的专业人才竞争亦将愈发明显。公司现处于发展阶段，随着公司经营规模的扩大和服务水平的提升，公司需持续自行培养或引进临床研究及临床前研究领域的优质专业人才。如果公司在现有的人才竞争中，不能保持核心专业人才团队的稳定，不能持续自行培养或引进优质专业人才以满足公司业务规模扩张的需要，则将对公司的未来经营与发展造成不利影响。

　　医药研发外包服务行业的受监管程度较高，其监管部门包括 NMPA和各级药品监督管理部门等。近年来，我国持续完善药品研发的相关审评审批制度，并陆续推出医药研发相关的行业政策，对药品注册上市的监管更加严格，对临床试验的指导性要求更加规范细致。未来如果 NMPA的药物审批要求、药物审批节奏或相关审评审批制度发生较大改变，将影响医药企业的研发投入及产品注册申报安排，进而将影响公司的业务开拓以及经营业绩表现；未来如果公司不能及时跟踪行业内监管政策及指导政策的要求，及时调整自身发展战略并提升自身临床试验服务水平来应对行业内相关政策的变化，将可能对公司的持续经营产生不利影响。

　　药物及医疗器械研发具有高风险、高投入和长周期的特点，公司部分研发服务合同的执行周期跨度较长。在较长的研发过程中，存在由于受试者招募进度缓慢，临床研究结果未能达到预期效果、客户研究方向改变或研发推进策略改变等的因素，导致个别项目的合同实际履行进度与签订合同时的预计进度不尽一致，进而导致公司所签署的研发服务合同存在延期、暂停、甚至终止的风险。

　　此外，由于公司部分研发服务合同的执行周期较长，对公司预算管理提出了更高的要求，合同执行期间可能会出现影响预算总成本的变化因素，进而可能导致出现公司因运营成本超支而使得盈利水平下降的风险。

　　公司已从早期主要从事临床研究服务业务扩展到 CRO业务的全产业链。随着公司的业务范围、资产规模、人员数量的扩大，公司的整体组织架构和管理体系将更为复杂，公司经营决策、组织协调等的管理难度也将随之加大，如果公司的管理体系及配套措施、管理层的经营管理能力等未能适应公司经营规模快速扩大的需要，则可能导致公司出现管理效率下降，经营成本上升的情形，公司存在因经营规模扩大带来的经营风险。

　　同时，公司已逐步搭建完成集药学研究、药物评价、临床研究、CDMO业务等的一站式新药研发平台，已实现对药物研发产业链中多个环节的覆盖；但产业链的各环节中已有一定规模的竞争对手，同时国内大型 CRO企业包括药明康德、康龙化成等亦在着力布局一站式全流程 CRO服务。公司可能面临因市场拓展能力不足、业务经验不足等而致使新业务订单承接水平未达预期，或因项目经验不足、技术人员不足等导致不能满足新业务需求的情形，公司存在因业务范围扩大带来的经营风险。

　　公司已建立了一系列环保及安全生产的管理制度并已落实执行，对环保或安全事故等进行防范，自设立以来，公司未发生重大环保事故或重大安全生产事故。但公司仍存在发生环保或安全事故的潜在风险，如果发生环保或安全事故，公司将可能面临监管部门的处罚，进而对公司的正常生产经营活动产生不利影响。

　　公司为客户提供研发外包服务的过程可能会接触到客户相关产品的核心知识产权信息，同时可能会形成一系列涉及在研产品关键信息的实验记录、检测单据、实验报告等文档材料。公司建立了保密工作制度，对实验记录等文档进行管理，持续对员工进行保密教育培训并签署保密协议，自设立以来，公司未发生因客户技术信息泄露而引起诉讼的情形。但如果公司因员工违规泄密、保密不当等导致客户技术信息泄露，公司仍存在客户停止合作，甚至面临法律诉讼等的风险。

　　公司前次募集资金投资项目中“合同研发生产组织（CDMO）平台建设项目”、“创新药研发服务平台建设项目”和“临床研究服务网络扩建与能力提升项目”实施较为缓慢，使用进度未达预期，主要系基于市场环境变化以及公司实际经营情况等因素，公司投入进度有所放缓所致，公司已就前次募集资金投资项目延期履行了相应的决策程序并进行了信息披露，但未来在项目实施过程中，仍不排除出现各类因素导致项目实施具有不确定性，公司前次募集资金投资项目仍存在实施进度未达预期水平，进而导致项目进一步延期的风险。另外，如果未来公司CDMO及临床前研究业务开拓不足或下游市场发生恶化，则前次募集资金投资项目增加的服务产能可能不能完全被市场消化，进而对公司未来发展带来不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,260.38万元、7,171.33万元、9,151.07万元和 10,079.00万元，占各期末流动资产的比例分别为 11.37%、10.24%、13.05%和 13.86%；报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为 3,185.34万元、3,076.12万元、5,214.41万元和 4,398.99万元，占流动资产的比例分别为8.50%、4.39%、7.44%和 6.05%。公司研发服务合同的执行周期较长，增加了应收账款和合同资产过程管理的难度，且随着公司业务规模的逐步扩大，公司应收账款和合同资产将进一步增加，如果公司在业务开展过程中不能对应收账款和合同资产的管理及回收进行有效的管控，将导致公司应收账款和合同资产无法按期收回，进而对公司的经营业绩造成不利影响。同时随着业务规模扩大，公司合作的客户数量增加，公司与部分客户的合作收益相对较高并形成了一定的应收账款和合同资产，其中截至报告期末与公司第一大应收账款客户形成应收账款及合同资产合计为 3,102.09万元，尽管公司与该等下游客户保持良好沟通并积极催收相关应收取的款项，但如果公司该等下游客户的资金状况或资信状况出现不利变化或其他原因导致无法按期回款，亦将对公司经营业绩造成不利影响。

　　此外，截至 2023年 6月 30日，公司 5年以上账龄的应收账款占比为 18.16%，5年以上账龄的合同资产占比为 30.72%，主要系原国家食品药品监督管理总局2015年7月22日出台了《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015年第 117号），受前述“722政策”影响，公司部分历史存量项目处于暂停状态，相关应收账款和合同资产尚未回收，导致存在较长账龄应收账款和合同资产的情形。由于该等历史存量项目前期已进行了部分投入，且后续仍存在重新启动研发、申请注册的可能性，下游客户未明确与公司终止历史存量项目的推进，因此公司未核销相关应收账款和合同资产。公司已严格依照会计准则对应收账款和合同资产计提坏账准备；对于客户明确不再推进的研发项目，公司在与客户签署终止或解除协议后，根据前述协议的约定情况收回应收账款和合同资产或者履行相关程序并核销对应应收账款和合同资产；对于下游客户尚未明确终止的历史存量项目，则仍处于暂停状态；如果未来与下游客户终止项目合作并不再支付项目款项，或下游客户因资金周转等问题无法支付项目款项，可能导致公司相关应收账款和合同资产无法收回。

　　公司存货主要由合同履约成本、技术成果等构成，报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,322.90万元、14,829.99万元、16,836.30万元和 20,129.72万元，占各期末流动资产的比例分别为 24.87%、21.18%、24.01%和 27.69%。公司存货主要为合同履约成本及技术成果，报告期内二者账面价值合计占存货账面价值的比重平均在 99%以上。

　　合同履约成本是指公司的临床研究服务与临床前研究服务在按照履约进度下已发生但尚未结转至成本的支出；受“722政策”影响，公司合同履约成本中存在因客户尚未明确终止而暂停的项目，其中截至 2023年 6月 30日，应收账款及合同资产账龄五年以上项目对应的合同履约成本占比约为 4.98%。技术成果为公司购入的医药企业和其他新药研发机构在新药研发过程中所形成的阶段性技术成果；公司凭借多年从事新药研发外包服务的行业经验和资源，收集并整理了行业内新药研发各阶段的新药项目信息，对新药研发项目进行评估，结合目前市场情况，购入有价值的技术成果，因而报告期内公司技术成果的账面价值逐渐增长，并存在库龄较长的情况，其中截至 2023年 6月 30日，技术成果库龄五年以上占比为 7.36%。

　　公司已依据会计准则对合同履约成本、技术成果进行跌价测试，并已对合同履约成本计提存货跌价准备。如果未来因为医药行业政策发生变化、前期合作项目的研究周期延长或客户药物研发策略及方案发生改变等因素，导致合同履约成本对应项目所需的完工成本增加且公司未能与客户就完工成本增加而补充收费事项达成一致，或者公司购入的技术成果未来市场价值不如预期，则公司存在存货减值的风险。

　　报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 43.46%、42.36%、37.16%和 35.67%，公司主营业务毛利率有所下降，主要系不同毛利率水平的业务的营业收入占比发生变化以及公司临床前研究服务业务毛利率下降所致，但整体而言公司的主营业务毛利率处于行业内的合理水平。公司毛利率水平受市场竞争情况、公司业务发展情况及业务订单量水平、具体项目执行情况，以及较高毛利率的业务的收入金额或占比情况变化等因素的影响，如果上述因素或其他因素发生持续不利变化，公司毛利率存在下降的风险，从而可能对公司盈利能力造成不利影响。

　　报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为 1,698.86万元、3,888.22万元、2,766.95万元和 1,761.91万元，公司净利润水平有所波动，主要系受公司研发投入增加及主营业务毛利率下降等影响所致。如果未来宏观经济形势环境、公司业务订单承接情况或客户研发项目推进情况发生不利变化，公司净利润水平将随之波动，进而可能对公司盈利能力及经营业绩造成不利影响。

　　此外，报告期各期，公司收到多项政府补助，计入当期损益的政府补助金额占利润总额的比例较大。公司未来能否持续获得大额政府补助存在不确定性，如果公司未来不能获得政府补助或者获得政府补助的金额显著降低，将对公司当期经营业绩产生一定的不利影响。

　　本次向特定对象发行股票尚需中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准以及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

　　3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募投项目实施摊薄公司即期回报的风险

　　本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均会增加。但由于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益的显现尚需一定时间，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。

　　截至 2023年 6月 30日，公司控股股东、实际控制人王廷春直接及间接合计持有公司 11,624.65万股，其中已质押股份 1,435.00万股，占其直接及间接合计持有公司股份总数的比例为 12.34%，占公司截至 2023年 6月 30日总股本的比例为 3.88%。

　　本次发行对象王廷春的认购资金来源或将涉及股权质押融资，假设王廷春本次认购资金全部来源于股权质押，以王廷春截至 2023年 6月 30日的股份质押情况为基础，并以 2023年 6月 30日公司收盘价 10.45元/股、2023年 6月 30日前 20个交易日均价 11.20元/股的孰低值作为质押参考价格，在假定质押折扣率25%的情况下，本次发行完成后王廷春质押股份数量占其持股数量的比例约为35.93%，占公司股本总额的比例约为 12.05%。

　　公司控股股东、实际控制人王廷春的债务规模是其考虑自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而王廷春又未能及时作出相应调整安排，其质押的公司股份可能面临被平仓处置的风险，可能对公司控制权的稳定带来不利影响。

　　本次向特定对象发行股票发行完成后公司的经营状况将发生积极变化，但除此之外，股票价格同时也受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。

　　本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人王廷春。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　本次发行的发行价格为 7.04元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。（定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D；

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　鉴于公司 2022年年度权益分派方案（每 10股派发现金股利 0.10元）已实施完毕，根据本次发行股票定价原则，本次发行股票的发行价格由 7.04元/股调整为 7.03元/股。

　　按照 2022年年度权益分派方案实施后调整的发行价格 7.03元/股计算，本次发行股票的发行数量为 11,759,601股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终认购数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若本次向特定对象发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

　　本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其认购的本次发行的股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

　　本次发行的募集资金总额为人民币 8,267.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　黄晟，保荐代表人，金融学硕士，主要负责或参与了美迪西科创板 IPO项目、博济医药向特定对象发行项目、美迪西向特定对象发行项目等多个项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。

　　杨鑫，保荐代表人，经济学硕士，曾主持或参与的项目有：步步高发行股份及支付现金购买资产、步步高非公开发行股票、动力源配股、动力源非公开发行公司债、凯恩股份非公开发行股票、金盾股份IPO等，具有丰富的投资银行实务经验。

　　费成，药学学士、管理学硕士，具有注册会计师资格，曾参与荣信文化IPO、海辰药业向特定对象发行等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。

　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　经核查，截至 2023年 8月 21日，保荐机构通过自营股票账户持有发行人92,248股，持股比例为发行人股本的 0.03%。上述情形为广发证券日常业务相关的市场化行为，符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。

　　保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

　　除上述情况以及可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

　　截至本上市保荐书签署日，保荐机构负责本次向特定对象发行股票的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，或在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情形。

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

　　截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。

　　一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市交易。

　　2023年 2月 14日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年 5月 25日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年 7月 17日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年 3月 7日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。本次向特定对象发行方案尚需中国证监会同意注册。

　　1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格超过每股人民币 1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　3、发行人已于 2023年 3月 7日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

　　4、发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。

　　本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

　　1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

　　（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；

　　（2）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2023）第 410138号）。发行人已于 2023年 4月 26日在深交所网站披露了《2022年年度报告》《2022年度审计报告》，履行了相关信息披露义务。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

　　（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；

　　（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

　　（5）发行人控股股东、实际控制人为王廷春，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

　　因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形； （6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

　　保荐机构核查了本次向特定对象发行股票的全套申报文件，查阅发行人董事会、监事会、股东大会会议记录及决议、公司章程、年度报告等文件，查阅发行人前次募集资金使用的相关文件，审阅了发行人《审计报告》、会计师事务所关于发行人的内部控制鉴证报告及前次募集资金使用情况的报告，查询了相关部门官方网站，取得了企业信用报告以及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明，认为发行人符合上述规定。

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等资料，本次向特定对象发行股票募集资金扣除符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

　　保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书及其他公开披露文件等资料，取得了控股股东、实际控制人出具的承诺函，本次发行募集资金投向为补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。经保荐机构核查，上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

　　《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

　　本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人王廷春，王廷春作为发行对象已经公司董事会、股东大会审议通过，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定 《注册管理办法》第五十六条及第五十七条规定如下：

　　“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。

　　第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

　　上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

　　（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。

　　根据公司第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十八次会议、第四届董事会第二十九次会议和 2023年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.04元/股，不低于本次定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D；

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　鉴于公司 2022年年度权益分派方案（每 10股派发现金股利 0.10元）已实施完毕，根据本次发行股票定价原则，本次发行股票的发行价格由 7.04元/股调整为 7.03元/股。

　　《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

　　根据公司第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十八次会议、第四届董事会第二十九次会议和 2023年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象王廷春所认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期结束后，若发行对象减持其认购的本次发行的股票，则将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

　　本次发行对象王廷春系公司控股股东、实际控制人。本次发行中发行人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

　　《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。” 截至 2023年 6月 30日，公司控股股东、实际控制人王廷春直接及间接合计持有公司 116,246,469股股份，占公司总股本的 31.41%，王廷春及其一致行动人赵伶俐、横琴广金美好基金管理有限公司－广金美好费米十三号私募证券投资基金合计持有公司 137,363,089股股份，占公司总股本的 37.12%。若按照发行股票数量测算，本次发行完成后，王廷春直接及间接合计持股比例将增加至 33.53%，王廷春及其一致行动人合计控制的股份比例将增加至 39.06%，王廷春仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

　　1、截至 2023年 6月 30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

　　2、截至 2023年 6月 30日，公司总股本为 370,045,373股，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（一）项的规定。

　　3、公司前次向特定对象发行股票所募集资金于 2021年 6月到账，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过 18个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定。

　　4、本次发行通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”第（一）项的规定。

　　（四）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定

　　经取得并查阅企业信用报告以及网络查询失信被执行人名单，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2个完整会计年度内对发 行人进行持续督导。

　　1、督导发行人有效执行 并完善防止控股股东、实 际控制人、其他关联方违 规占用发行人资源的制 度

　　强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制 订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保 荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

　　2、督导发行人有效执行 并完善防止其董事、监 事、高级管理人员利用职 务之便损害发行人利益 的内控制度

　　协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行 人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情 况及履行信息披露义务的情况。

　　3、督导发行人有效执行 并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见

　　督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日 常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规 定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则 发表意见。

　　4、督导发行人履行信息 披露的义务，审阅信息披 露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他 文件

　　与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的 人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。

　　建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议 落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促。

　　严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决 策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。

　　通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续 督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违 规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说 明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、交易所报告； 可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、交易所 规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当 事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、 交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。

　　发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请 的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。