龙影79方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、

　　反馈意见通知书（131645号）》的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何

　　通知书（131645号）》（以下简称“《反馈意见通知》”），就云南绿大地生物科技

　　反馈意见1、请你公司补充披露标的资产作为“城市园林绿化二级企业”跨省经营有无规模

　　限制、是否需要履行相应审批备案程序、是否存在跨省经营的合规风险。请独立财务顾问

　　反馈意见2、请你公司补充披露报告期内标的资产在各主要省份的营业收入、净利润，标的

　　资产是否存在经营区域集中风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...........12

　　反馈意见3、请你公司补充披露标的资产报告期内主要项目的竣工面积、竣工造价。请你公

　　司结合全国、可触及的市场区域内城市园林绿化一级企业情况，充分披露其行业地位，相

　　较于该等企业，标的资产具有哪些竞争优劣势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。14

　　反馈意见4、请你公司补充披露标的资产与报告期内前五大客户之间有无关联关系、有无长

　　期合作框架协议、历史合作年度有无经济纠纷、交易价格是否公允，并充分披露客户集中

　　风险及其应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................20

　　反馈意见5、请你公司以表格形式补充披露云投集团历次就虚假陈述民事赔偿问题作出的承

　　诺及履行情况，相关主体是否具备赔偿投资者损失的能力，目前虚假陈述民事赔偿事项进

　　反馈意见6、请你公司充分披露虚假陈述民事赔偿风险，包括但不限于上市公司承担责任的

　　性质，是否面临被迫追偿风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........28

　　反馈意见7、请你公司结合上市公司及标的资产的资产负债结构、现金流转情况及业务特点，

　　补充披露本次募集配套资金数额测算的依据，是否有利于提高重组项目的整合绩效。请独

　　反馈意见8、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资

　　金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金储存、使

　　用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　反馈意见9、请你公司结合工程施工业务的工程周期、收入确认方式及时点、结算方式和工

　　程施工合同执行效力等方面，补充披露标的资产报告期内预收款项确认方式和时点。请独

　　反馈意见10、请你公司结合标的资产回款情况、对客户提供的信用政策等方面，补充披露

　　报告期内标的资产应收账款占收入的比重逐年提高的原因和合理性。请独立财务顾问和会

　　反馈意见11、请你公司补充披露标的资产已到期短期借款的偿还情况，及其对标的资产资

　　金状况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................43

　　反馈意见12、请你公司补充披露标的资产资产负债表日后事项的处理进展情况，及其对标

　　的资产财务状况和本次评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确

　　反馈意见13、请申请人根据标的资产及其子公司和分公司所适用的所得税政策以及实际的

　　所得税税率和盈利情况，补充披露本次评估假设标的资产2013年至2020年的企业所得税

　　税率为20%的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。..............46

　　反馈意见14、请你公司补充披露本次评估中收益增长期为8.5年的依据和合理性。请独立

　　反馈意见15、请你公司结合本次重组进度和预计完成时间，补充披露交易双方是否签署了

　　对业绩承诺进行相应调整的协议；如有，请补充披露主要内容，包括但不限于承诺期和净

　　利润承诺数等方面，并说明对本次协议中有关对价调整条款的影响。请独立财务顾问核查

　　反馈意见16、请你公司补充披露上市公司对于本次交易对价调整安排的会计处理方法，并

　　在重大风险提示中补充披露对价调整安排对上市公司可能造成的风险。请独立财务顾问和

　　反馈意见17、请你公司补充披露本次承诺利润数中不将“与本次交易有关的由洪尧园林支

　　付的费用和成本”计算为标的资产费用的依据和其金额数，及对标的资产盈利预测和交易

　　价格的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.............55

　　反馈意见18、请你公司结合财务报告及主营业务构成等相关数据，补充披露云投集团下属

　　云南省林业投资有限公司、普洱双木生物科技有限公司与上市公司不存在同业竞争的理由。

　　如存在同业竞争，请相关方就解决同业竞争问题作出明确承诺。请独立财务顾问和律师核

　　反馈意见19、请你公司补充披露标的资产樱花雨写字楼和洱海天域别墅房产证的办理情况，

　　是否存在法律障碍，是否会对生产经营产生影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

　　反馈意见20、请你公司补充披露土地经营权事项的协商进展情况，及其对生产经营的影响。

　　反馈意见22、请你公司补充披露与标的资产在业务构成、客户、供应商、原材料、销售渠

　　道的同质性与差异性，详细披露本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　反馈意见23、申请文件中，将发行股份购买资产的股份发行数量表述为不超过2,428.67万

　　股。请你公司明确发行股份数量，并精确至个位。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

　　反馈意见24、请你公司补充披露标的资产剩余股权不进入上市公司的原因，对标的资产后

　　注：本补充独立财务顾问报告中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四

　　园林绿化企业资质证书》（证书编号：CYLZ·云·0010·壹），具有城市园林绿化一

　　化企业资质证书》（证书编号：CYLZ·云·0136·贰），具备二级资质，该资质证书

　　按资质管理规定分别于2009年12月、2011年6月、2013年5月3日进行了三

　　次延期，有效期截至2015年6月30日，即洪尧园林自2007年10月起至取得一

　　绿化企业资质管理办法》（以下简称“《资质管理办法》”），城市园林绿化企业均

　　称“《资质标准》”），城市园林绿化企业资质分四级，各级企业的经营范围如下：

　　假山、雕塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备安装项目。（3）可

　　承揽各种规模以及类型的园林绿化综合性养护管理工程。（4）可从事园林绿化苗

　　木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营。（5）可从事园林绿化技术咨询、培

　　二级企业的经营范围：（1）可承揽工程造价在1,200万元以下的园林绿化工

　　程。（2）可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的200平方米

　　以及园林设施、设备安装项目等。（3）可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护

　　管理工程。（4）可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营，

　　园林设施、设备安装项目等。（3）可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理

　　年5月28日生效的《贵州省入黔省外企业从业资质核验管理规定》，“省外企业

　　整本规定所附《入黔省外企业从业资质核验表》中相关信息，办理从业资质核验”。

　　根据福州市园林局公布并于2012年6月1日起生效的《福州市园林局关于

　　的通知有关园林绿化建设管理的实施细则》“在我市（含所辖各区、县及县级市）

　　存在经营规模限制，三级以下企业除存在经营规模限制外，尚存在经营地域限制，

　　至本补充独立财务顾问报告出具日，贵阳、福建和宁波的备案工作正在办理当中。

　　公司成交前或有债务承担补偿责任的承诺函》，承诺对“洪尧园林股权交割日前以

　　和支出，（5）因洪尧园林资产存在任何瑕疵导致的资产价值减损。”洪尧园林出

　　省四省。其中，2011年以前，洪尧园林收入主要来源于云南省，2011年之后以

　　注：竣工造价为实际结算金额。实际施工过程中可能存在设计变更、或者同一主体及

　　根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2010-2011年度）》显示，

　　当前我国园林企业数量总计约为16,000家。截至2013年12月底，拥有城市园

　　林绿化一级资质的企业有900余家，占全部园林企业数量的比例不足6%，在洪

　　会、中国花卉报统计的全国2012年度城市园林绿化企业前50强数据显示，东方

　　园林排名第一，收入规模约为40亿元，市场份额约2%；前10名收入规模合计

　　约为200亿元，市场份额约为8%；50强最后一位营业收入为4.9亿元，利润总

　　异。根据住建部的规定，对于合同金额在1,200万元以下的项目，具有城市园林

　　绿化贰级以上资质的企业均可承接施工；而对于合同金额在1,200万元以上的项

　　合同金额在1,200万元以下的中小型项目的竞争较为激烈，合同金额在1,200万

　　国家关于建设“生态文明”的政策密集出台，如《中共中央关于全面深化改革若干

　　重大问题的决定》、《国家生态文明先行示范区建设方案》等政策为绿化行业发展

　　建立了七个苗圃，栽植的苗木以乔木为主，其中精品苗木种类达到100多种，苗

　　而且由于“轻资产”的特点，其融资能力受到限制，资金短缺已经成为限制洪尧园

　　尧园林所占比重约为30%-40%。在同一区域世纪金源和三方的结算价格和结算

　　2011年、2012年和2013年1-10月，洪尧园林前五名客户实现的营业收入

　　占当期营业收入的比例分别为94.37%、94.57%和91.47%，客户较为集中。

　　战略合作关系，跟随其扩张，提升单一客户市场份额。前者对园林绿化企业资金、

　　立以来就明确“大客户”的发展战略，经过多年的培育，与世纪金源、万科、昆百

　　期的合作关系。2004年洪尧园林与世纪金源开始进行合作，十年来双方合作稳

　　来3-5年世纪金源将持续稳定的为洪尧园林贡献业务收入。现有前五名客户中，

　　了较为明显的成效。2013年，洪尧园林和棕榈园林共同为中航地产在昆明开发

　　润增长点。此外，2013年洪尧园林与云南省实力雄厚的同德地产建立了业务合

　　BT（建设-移交）方式，毛利率较高；地产园林单体规模小，开发周期短，回款

　　干规定》（以下简称“《若干规定》”）第七条的规定：“虚假陈述证券民事赔偿案

　　人；（二）发行人或者上市公司；（三）证券承销商；（四）证券上市推荐人；（五）

　　会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业中介服务机构；（六）上述（二）、

　　（三）、（四）项所涉单位中负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员以及（五）

　　项中直接责任人；（七）其他作出虚假陈述的机构或者自然人。”第二十七条的规

　　假陈述民事赔偿主体：1、绿大地首发上市时的实际控制人、第一大股东何学葵、

　　负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员；2、绿大地；3、证券主承销商兼

　　上市推荐人华泰联合证券有限公司（下称“华泰联合”）及其对虚假陈述民事赔偿

　　负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员、签字保荐代表人黎海祥、李迅冬；

　　4、深圳鹏城会计师事务所（下称“鹏城会计”）、签字会计师姚国勇、廖福澍及该

　　称“天澄门律所”）及签字律师徐平、肖兵及该所其他对虚假陈述民事赔偿负有责

　　5,822.96万元款项及其所持绿大地股份承担赔偿，赔偿金额不足或何学葵未予赔

　　根据绿大地2012年《审计报告》，截至2012年12月31日，绿大地的净

　　根据云投集团经审计的2012年度《审计报告》，截止2012年12月31日，

　　偿问题，则各方应按最终达成的多方协议（下称“多方协议”）承担各自的赔偿义

　　本次拟募集配套资金为13,200万元，其中3,000万元将用于支付收购洪尧园

　　林66%股权的现金对价部分，剩余部分在扣除发行费用后将用于补充上市公司流

　　部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股

　　公司在上市时，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

　　年9月16日召开第三届董事会第二十一次会议，根据《公司法》、《证券法》、《首

　　次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交

　　进行了修订，并经公司2009年第二次临时股东大会审议通过。该《细则》是对

　　使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。公司管理层将严格执行《细

　　商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议

　　2、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或配套募

　　合同金额为1,000万元以上的，须交公司法律顾问审定），交董事长签字生效。

　　金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整配套募集资金投资

　　套募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（4）其他配套募集资金投资

　　件：（1）不得变相改变配套募集资金用途；（2）不得影响募配套集资金投资计

　　划的正常进行；（3）单次补充流动资金金额不得超过配套募集资金净额的50%；

　　（4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（5）已归还前次用于暂时补充流

　　并公告。超过配套募集资金净额10%以上的闲置配套募集资金补充流动资金时，

　　告深交所并公告以下内容：（1）原项目基本情况及变更的具体原因；（2）新项

　　目的基本情况、可行性分析和风险提示；（3）新项目的投资计划；（4）新项目

　　资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：（1）独立董事、

　　监事会发表意见；（2）独立财务顾问发表明确同意的意见；（3）董事会、股东

　　大会审议通过。节余配套募集资金（包括利息收入）低于配套募集资金净额10%

　　余配套募集资金（包括利息收入）低于300万或低于配套募集资金净额1%的，

　　鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当

　　项目来看，施工业务其现场施工周期一般较短，通常在1-6月左右；与项目建设

　　况下：合同生效之日起5-15个工作日内，客户支付合同总价20%左右的预付款；

　　客户支付至合同总价的75%-85%；工程验收后，客户在竣工验收合格及决算完

　　成之日起10-25个工作日内支付至决算总额的90%-95%；余下的5%-10%工程款

　　反馈意见10、请你公司结合标的资产回款情况、对客户提供的信用政策等方面，

　　水平。其中，2012该指标高于报告期其他年度的原因为2012年宁波世纪城和万

　　科金域缇香于年底结算，结算金额分别为1,276万元和680万元，由于工程结算

　　注：以上同行业上市公司数据摘自各2013年三季度报告，洪尧园林财务数据为2013年

　　工进度的70%-80%拨付工程款；项目完工后收到75%-85%的工程款；完成结算

　　后，建设方还需预留5%-10%的工程质保金。报告期内，洪尧园林收到的回款均

　　金域缇香项目在该年末结算，结算金额分别为1,276万元和680万元，由于工程

　　异，因此当年结余了较大的应收账款余额。上述工程款于2013年度已基本收回。

　　2、2013年6月30日，应收账款净额为2,894.43万元，占营业收入的比重

　　号为“CWB-KM-1-13-01-2012-021”《流动资金贷款合同》，由该行向洪尧园林提

　　供1,400万元的借款，用于流动资金经营周转，借款期限自2012年8月31日至

　　2013年8月30日。洪尧园林于2013年8月23日已归还光大银行上述借款。

　　订编号为“CWB-KM-1-13-01-2013-010”《流动资金贷款合同》，由该行向洪尧园

　　林提供1,400万元的借款，用于流动资金经营周转，借款期限自2013年8月23

　　鉴于上述借款将于2014年2月22日到期，2014年1月洪尧园林与中国光

　　大银行股份有限公司昆明分行签订了编号为“CEB-KM-1-13-99-2014-001”《综合

　　授信协议》，约定在2014年1月13日至2015年1月12日期间，该行向洪尧园

　　林提供额度为人民币1,400万元的授信额度。因此，洪尧园林可继续获得额度为

　　融资能力。截至2013年10月31日，洪尧园林（母公司）资产负债率为40.41%，

　　反馈意见12、请你公司补充披露标的资产资产负债表日后事项的处理进展情况，

　　根据中审亚太出具的“中审亚太审[2013]第020201”号《审计报告》，洪尧

　　圃，因相关建设单位修建南连线导致苗圃排水通道被阻断；2013年7月19日昆

　　没的消耗性生物资产账面价值为1,763,473.16元。目前，洪尧园林正在申请对上

　　经核实，被淹没的消耗性生物资产账面价值为1,763,473.16元，未发生变化。

　　消耗性生物资产评估价值按账面价值1,763,473.16元列示）。被淹苗木账面价值

　　和评估价值均为1,763,473.16元，占全部苗木账面值的4.29%，占全部苗木评估

　　英与洪尧园林于2013年12月20日签订债权转让协议，约定洪尧园林向相关侵

　　权责任人享有的损失追索权以1,763,473.16元的价格转让给张国英，洪尧园林向

　　以及实际的所得税税率和盈利情况，补充披露本次评估假设标的资产2013年至

　　2020年的企业所得税税率为20%的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发

　　务属于国家鼓励类产业的确认书》云发改办西部[2013]121号的认定，洪尧园林

　　整指导目录2011年本》鼓励类第二十二条“城市基础设施建设”第十三款“城镇园

　　审批同意，洪尧园林符合享受西部大开发企业所得税优惠政策的条件，2012年

　　立的二级分支机构在优惠地区内设立的三级以下分支机构）的所得确定适用15%

　　优惠税率。洪尧园林本部及贵州分公司适用15%的优惠税率，设立在宁波的分公

　　的规定，该子公司从事苗木的培育和种植所得免征企业所得税。2012年度和2013

　　注：2012年之前洪尧园林尚未申请西部大开发税收优惠，适用25%的税率，其对洪尧

　　三、评估假设标的资产2013至2020年的企业所得税税率为20%的合理性

　　开发战略有关企业所得税问题的公告》，自2011年1月1日至2020年12月31

　　务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主

　　占比均超过70%。未来洪尧园林主营业务不会改变，仍以绿化工程施工业务为主，

　　包括预缴税款和汇算清缴应缴应退税款，50%在各分支机构间分摊，各分支机构

　　收入、职工薪酬和资产总额统一计入二级分支机构；三因素的权重依次为0.35、

　　缴纳并享受15%的优惠税率；50%由分支机构按照第十五条的规定分摊后，根据

　　区，均适用25%的企业所得税，洪尧园林综合的税率为20%；若分支机构部分

　　因此，评估假设基于谨慎性考虑，在2013年至2020年期间洪尧园林的企业

　　资产2013年至2020年的企业所得税税率为20%系根据现有的国家税收政策测算

　　反馈意见14、请你公司补充披露本次评估中收益增长期为8.5年的依据和合理

　　态环境的产业结构、增长方式、消费模式”的园林建设理念。2010年10月，《中

　　点；深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，

　　设美丽中国”，表明政府已充分认识到生态园林建设的重要性与现实性。2012年

　　11月27日公布的《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，也明确

　　了2020年之前的目标，建成区绿化覆盖率I和II级标准在2020年需分别达到

　　2008年全国城市园林绿化企业50强营业收入合计130.12亿元，平均2.60

　　亿元，营业收入超过10亿的企业仅1家；2012年全国城市园林绿化企业50强

　　营业收入合计452.91亿元，平均9.06亿元，营业收入超过10亿元的达10家。5

　　2008年全国城市园林绿化企业利润10强企业合计48,113.77万元，平均

　　4,811.38万元，没有利润过亿的企业；2012年全国城市园林绿化企业利润10强

　　（CYLZ.云.0136.贰）。洪尧园林2013年5月申报城市园林绿化企业一级资质，

　　并通过云南省住房和城乡建设厅初审，2013年12月取得住房和城乡建设部核定

　　的城市园林绿化壹级企业（CYLZ.云.0010.壹）资质。2014年1月3日取得云南

　　省住房和城乡建设厅颁发的风景园林工程设计专项乙级（A253009964）资质。

　　绿大地与徐洪尧、张国英于2013年11月13日签署《购买资产协议》，约定

　　2013年、2014年和2015年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属

　　于母公司所有者的净利润将不低于4,500万元、5,850万元和7,605万元。

　　易未能在2013年内实施完成，且上述该条款在本次交易实施完毕前未修改，则

　　交易对方徐洪尧及张国英追加承诺2016年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常

　　《购买资产协议》约定，交易对方徐洪尧及张国英承诺2013年、2014年和

　　2015年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的

　　净利润将不低于4,500万元、5,850万元和7,605万元，合计17,955万元。假设

　　洪尧园林超额完成承诺利润，并且在洪尧园林2013年、2014年和2015年任何

　　1、若洪尧园林2013年、2014年和2015年实际归属于母公司所有者的净利

　　润合计在2.34亿元（含本数）至2.50亿元（不含本数），则洪尧园林100%股权

　　作价调整为6.92亿元，拟购买标的资产交易价格（66%股权的对应价格）调整为

　　2、若洪尧园林2013年、2014年和2015年实际归属于母公司所有者的净利

　　润合计不低于2.50亿元，则洪尧园林100%股权作价调整为7.50亿元，拟购买标

　　公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号----金融工具列报》、

　　《企业会计准则第22号----金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或

　　规定处理，如果属于《企业会计准则第22号----金融工具的确认和计量》中的金

　　计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号----金融工具

　　的审计费用，金额共计152.90万元。洪尧园林已于2013年9-11月期间支付91.90

　　依据《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号），本次评估采

　　本次交易中，标的资产编制了2013年7-12月和2014年度的盈利预测报告。

　　上述盈利预测以洪尧园林2011年度、2012年度和2013年1-6月经审计的实际经

　　理费用时包含了本次交易的审计费用152.9万元。在此基础上测算的洪尧园林

　　由上表数据分析，该费用占2013年7-12月、2013年、2014年预测管理费

　　若不考虑标的资产的审计费，洪尧园林100%的股权评估值为60,380万元，

　　中和评估出具“中和评报字(2013)第KMV1157号”并经云南省国资委“2013-108

　　号”备案，洪尧园林100%股权评估价值为60,380万元，经交易各方协商确定作

　　价60,000万元。假设考虑将由洪尧园林承担的审计费用计入标的资产的费用，

　　经测算的评估值60,260.00万元仍高于60,000万元，因此并未影响本次交易价格。

　　型指导意见》的相关规定。即使考虑相关的费用，测算得出的评估值仍高于60,000

　　云南省林业投资有限公司（以下简称“省林投”）为云投集团持有其74.12%

　　根据省林投经审计的《2012年度审计报告》及其提供的未经审计的2013年

　　1-10月利润表及《关于主营业务收入构成的说明》，省林投及其合并报表范围内

　　的两家公司云南勐象竹业有限公司（以下简称“勐象公司”）、西双版纳印奇生物

　　资源开发有限责任公司（以下简称“印奇公司”）的主营业务收入（与林木相关）

　　1、上表中显示，省林投2012年存在一笔1,042,476.950元的苗木销售收入。

　　根据省林投出具的《云南省林业投资有限公司开展园林绿化苗木项目情况说明》，

　　省林投在其控股股东云投集团成为绿大地的控股股东前，于2010年至2012年初

　　开展园林绿化业务积累经验。基于此目的，省林投于2010年11月与云南省旅游

　　林投向云南省旅游投资有限公司供应147株特大苗木。协议签订后，省林投按要

　　求购买并按照施工进度要求完成了147株特大苗木的种植，苗木涉及的绿化工程

　　于2012年3月2日完成了竣工验收，因此形成了该笔2012年度的苗木销售收入。

　　在云投集团于2012年成为绿大地控股股东后，按照云投集团避免和绿大地形成

　　根据双木公司的《2012年度审计报告》及双木公司提供的未经审计的2013

　　年1-10月利润表及《关于主营业务收入构成的说明》，双木公司的主营业务情况

　　如下：双木公司2012年度营业收入为零，2013年1-10月实现主营业务收入

　　洪尧园林于2012年12月25日与昆明云秀房地产开发有限公司签署了14份

　　（即洪尧园林整体购买了该栋写字楼第九层），购房款合计1,343.23万元，房产

　　案登记，购房款已全额支付，房屋已于2013年竣工验收并正式交付全部交付；

　　丰”）签署《商品房买卖合同》及《补充协议》，购买位于云南省大理市经济开发

　　区滨海大道畔山别墅B区第12幢、建筑面积为400.54平方米的别墅的房屋所有

　　权，商品房总价款为9,246,866元。根据中建穗丰于2013年8月20出具的《商

　　品房交付使用情况说明》，该房已于2010年7月9日交付予洪尧园林，并由洪尧

　　付手续办理日期为2013年12月31日，并约定办理完毕交房手续后180日内办

　　理该房产的房屋所有权证，即洪尧园林按合同约定应于2014年6月30日前取得

　　投；证券代码：600239；公告编号：临2012－031号），及该公告所附《云南城

　　投置业股份有限公司收购中建穗丰置业有限公司70%股权项目资产评估报告书》

　　披露，“中建穗丰置业有限公司因犯单位行贿罪，被判处罚金100万元，原法定

　　代表人陈白被判处有期徒刑三年，该案件已了结。受此影响，2010-2012年销售、

　　发问题，“2012年3月初，大理市人民政府发布《关于举行大理市洱海天域项

　　目遗留问题处理方案听证会的公告（第1号）》；并于3月下旬举行了听证会，

　　充分征求社会各界对“洱海天域”项目遗留问题的意见；2012年4月，《洱海天域

　　香港穗丰投资有限公司签署《股权转让协议》，以人民币3.29亿元收购二者共同

　　持有中建穗丰的70%的股权，并对中建穗丰拥有的“洱海天域”项目和“国际公寓”

　　大理市人民政府办公室于2013年7月5日作出“[2013]34号”《大理市人民政府

　　于2013年7月2日在市政府举行了会议，会议作出纪要称“根据大理市人民政府

　　召开听证会对洱海天域项目的处置方案和《大理市“洱海天域”项目遗留问题处理

　　昆明市西山区城市建设投资开发有限责任公司（下称“西山公司”）承租。西山公

　　限公司（下称“汇丰花卉”）在内的30多个园林绿化企业，专项用于生态苗木基

　　地建设，承包期限自2007年4月10日至2012年4月9日。汇丰花卉后与洪尧

　　园林签署了转租协议，将海丰4#地块68.42亩土地经营权转租给洪尧园林，合同

　　期限截至2012年4月9日。两份转租合同同时到期，同时其他承租海丰地块的

　　（下称“塔密社区第一小组”）村民签署了土地租赁合同，承租位于杜家营水库周

　　边20余亩土地，合同于2012年到期后，塔密社区第一小组拟以小组名义与洪尧

　　区分，园林绿化施工业务可分为市政园林和地产园林，上市公司以前者业务为主，

　　而洪尧园林偏重于后者。市政园林和地产园林两者既有相同之处，但又存在差异，

　　工承包方。由于项目规模大，且主要采用BT（建设-移交）方式建设，因此业主

　　十年，经过多年耕耘，以其为核心的采购团队熟悉苗木的种类、产地、生长周期，

　　平；而绿大地资产负债率超过75%，工程回款较慢，周转率处于较低水平。本次

　　2,428.67万股。请你公司明确发行股份数量，并精确至个位。请独立财务顾问

　　洪尧园林66%股权于评估基准日的评估值为39,850.80万元，交易各方初步

　　协商确定本次标的资产交易价格为39,600万元，其中以现金形式支付3,000万元，

　　本次拟募集配套资金13,200万元，本次交易发行股份的价格为15.07元/股（公

　　算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为33,045,786股，其中购

　　买资产的发行股份数量为24,286,662股，配套融资的发行股份数量为8,759,124

　　收购洪尧园林66%的股权，原洪尧园林的实际控制人徐洪尧将继续持有34%的

　　股权。同时本次交易完成后，徐洪尧将继续担任洪尧园林的董事长和总经理职务。

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