傲娇动漫1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润-118,075,545.36元，公司本年度合并报表口径可供股东分配的利润为-111,816,968.55元，母公司期末未分配利润为-305,997,342.40元。

　　鉴于公司到2020年底母公司可供分配利润仍为负数，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》上证公字〔2013〕1号等有关规定，考虑公司生产经营及健康发展的需要，公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该事项尚须提交股东大会审议。

　　公司主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售，生产原料为苹果、梨等果蔬农产品，主导产品浓缩苹果汁占公司产品75％以上。公司生产的浓缩果蔬汁（浆）产品是饮料制造行业所需基础配料，属于食品制造原料，广泛应用于食品饮料生产行业。

　　公司是全球最大的浓缩果蔬汁生产厂家之一，产品80％以上出口外销，主要市场为美国、日本、欧洲、澳大利亚、加拿大、俄罗斯等国家和地区，与世界知名的食品饮料企业建立了长期稳定的贸易伙伴关系。

　　公司业务处于农产品初加工环节，为季产年销，是下游饮料制造行业生产企业的食品原料供应商，主要业务模式为企业对企业销售产品。

　　公司在国内苹果原料主产区陕西、山东、山西、河北、辽宁、云南、江苏等地设有果汁加工厂；在全球第二大苹果汁产区欧洲的最大苹果汁生产国波兰，拥有浓缩果汁和NFC果汁加工产能。在美国设有全资销售公司；形成国内外产能协同、多元化开发全球市场的经营格局。

　　公司始终坚持以研发创新作为企业发展的驱动力，在坚持主业发展的同时，持续探索高端果蔬汁产品市场，果蔬汁/浆产品种类不断增加。目前，已开发和生产了三十余种小试研发阶段产品，其中十余种产品进入中试阶段。同时，为企业客户生产小品种非浓缩果蔬汁产品。形成浓缩果汁、NFC果汁、多品种饮料浓缩液及水果原浆等产品系列，产品结构不断拓展和丰富。

　　全球浓缩苹果汁主要生产、出口国（地区）为中国、欧洲和南美。浓缩苹果汁主要消费国为美国、加拿大、日本、南非、俄罗斯、土耳其、澳大利亚、德国，是中国浓缩苹果汁出口的主要国家和地区。

　　2020年，受新冠肺炎疫情影响，全球经济发展速度缓慢，消费需求相对低迷。浓缩苹果汁主要消费区域经济受到影响，需求增长速度有所放缓，但整体需求平衡。2020榨季，中欧两大浓缩苹果汁产区同步减产，全球浓缩苹果汁年产量和市场容量相对稳定。

　　作为出口外向型行业，2020年受全球新冠肺炎疫情冲击、第四季度出口海运物流受阻以及下半年人民币持续升值的综合影响，行业面临海运费用大幅上升、汇兑损失大幅增加的不利影响，挤压了企业盈利能力。

　　面对不利局面，公司积极应对，采取必要的保障措施，实时关注全球疫情发展及行业发展动态，努力优化资源配置，调整产销策略，积极开拓市场渠道，在多个国家和地区仍保持领先的市场份额，稳固了公司在行业的主导地位。

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　2020年，突如其来的新冠肺炎疫情席卷全球，对世界各国经济产生较大冲击。2020年下半年，以公司主要市场美国为代表的境外疫情发展愈加严峻。在中国率先有效控制住疫情后，复工复产逐步向好，使中国成为疫情时期重要的货物提供国，导致中国货物出口量短期内增幅显著，使公司第四季度已签单产品订舱困难，致使发货延迟。中国出口量的大幅上涨带动了海运费的快速上涨，严重吞噬了公司毛利，加之2020年下半年人民币前所未有的快速升值，使公司因销售有信用期产品导致应收账款产生较大汇兑损失。

　　注：本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》。 根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本公司合并财务报表范围包括山东鲁菱果汁有限公司、河北国投中鲁果蔬汁有限公司等19家公司。与上年相比，本公司本年合并范围未发生变化。

　　详见本附注“九.八合并范围的变化” 及附注“九.九在其他主体中的权益”相关内容。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于2021年3月20日以邮件形式向全体监事发出召开第七届监事会第十四次会议的通知和会议材料。公司第七届监事会第十四次会议于2021年3月31日以现场方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人（其中委托出席1人）。监事孙娟女士因工作原因未能亲自出席本次会议，委托职工监事李晓霞女士代为出席表决。本次出席会议人数超过监事总数的二分之一,表决有效。会议由公司监事会主席陈宇青女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会监事对以下事项进行了讨论表决,形成决议如下：

　　根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润-118,075,545.36元，公司本年度合并报表口径可供股东分配的利润为-111,816,968.55元，母公司期末未分配利润为-305,997,342.40元。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》上证公字〔2013〕1号等有关规定，公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　根据《证券法》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的有关要求，监事会对公司2020年年度报告发表如下书面确认意见：

　　1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、全体监事保证公司2020年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（）披露的公司2020年年度报告及其摘要。

　　监事会审议通过，详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（）披露的2020年度内部控制评价报告。

　　为保证公司2021年度生产及日常经营资金的需求，拓宽融资渠道，公司及纳入合并范围内的子公司拟向银行增加申请5.83亿元的综合授信额度。与第七届董事会第十四次会议已批准申请的16.06亿元综合授信额度合并后，公司本年度累计向银行申请综合授信额度为人民币21.89亿元。

　　上述综合授信额度的落实还有待银行的批准。授信额度不等于公司实际融资金额。董事会授权公司经营层根据公司实际资金需求在综合授信额度内确定具体融资品种及金额。

　　为更加真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属分子公司对截至2020年12月31日的资产进行减值测试，对存在减值迹象的资产按照规定计提减值准备。2020年度计提各项资产减值准备3,489.76万元，信用减值准备2,025.26万元，合计5,515.02万元。

　　详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告号：临2021-014）。

　　九、 审议通过《关于在国投财务有限公司存贷款业务暨日常关联交易预计的议案》

　　为拓宽融资渠道，保证日常及生产期资金需要，监事会同意公司及控股子公司2021年继续在关联方国投财务有限公司办理存、贷款及资金结算业务。年度预计贷款金额不超过8亿元，预计日均存款余额不超过1亿元。

　　详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告号：临2021-011）。

　　十、 审议通过《关于向融实国际财资管理有限公司进行短期融资暨关联交易的议案》

　　为拓宽融资渠道，保证公司境外全资子公司Appol sp. z o. o.日常及生产期资金需要，Appol sp. z o. o.拟向关联方融实国际财资管理有限公司借款不超过1000万欧元（约折合人民币8,000万元），期限1年，借款利率参照实际执行融资时商业银行的市场行情而定（目前尚未签订借款协议，最终利率以借款协议为准）。

　　详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于向融实国际财资管理有限公司进行短期融资暨关联交易的公告》（公告号：临2021-012）。

　　为拓宽融资渠道，保证日常及生产期资金需要，公司拟向关联方国投融资租赁有限公司借款不超过2亿元，期限1年，借款利率参照实际执行融资时租赁业务或应收账款保理业务市场行情而定（目前尚未签订借款协议，最终利率以借款协议为准）。

　　详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于与国投融资租赁有限公司开展短期融资的关联交易的公告》（公告号：临2021-013）。

　　2021年，公司拟为6家全资或控股子公司提供总额人民币2亿元的贷款担保。详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于2021年度预计为子公司贷款提供担保的公告》（公告号：临2021-015）。

　　根据财政部2018年12月7日修订发布的《企业会计准则21号--租赁》（财会[2018]35号）要求，自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于会计政策变更暨执行新租赁准则的公告》（公告号：临2021-016）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于2021年3月20日以邮件形式向全体董事发出公司召开第七届董事会第十五次会议的通知和会议材料。公司第七届董事会第十五次会议于2021年3月31日以现场方式召开。会议应出席董事8人,实际出席董事8人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由公司董事长杜仁堂先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行讨论表决,形成决议如下：

　　根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润-118,075,545.36元，公司本年度合并报表口径可供股东分配的利润为-111,816,968.55元，母公司期末未分配利润为-305,997,342.40元。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》上证公字〔2013〕1号等有关规定，公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（）披露的2020年年度报告及其摘要。

　　详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（）披露的2020年度社会责任报告。

　　详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（）披露的2020年度内部控制评价报告。

　　为保证公司2021年度生产及日常经营资金的需求，拓宽融资渠道，公司及纳入合并范围内的子公司拟向银行增加申请5.83亿元的综合授信额度。与第七届董事会第十四次会议已批准申请的16.06亿元综合授信额度合并后，公司本年度累计向银行申请综合授信额度为人民币21.89亿元。

　　上述综合授信额度的落实还有待银行的批准。授信额度不等于公司实际融资金额。董事会授权公司经营层根据公司实际资金需求在综合授信额度内确定具体融资品种及金额。

　　为更加真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属分子公司对截至2020年12月31日的资产进行减值测试，对存在减值迹象的资产按照规定计提减值准备。2020年度计提各项资产减值准备3,489.76万元，信用减值准备2,025.26万元，合计5,515.02万元。

　　详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告号：临2021-014）。

　　十一、 审议通过《关于在国投财务有限公司存贷款业务暨日常关联交易预计的议案》

　　为拓宽融资渠道，保证日常及生产期资金需要，董事会同意公司及控股子公司2021年继续在关联方国投财务有限公司办理存、贷款及资金结算业务。年度预计贷款金额不超过8亿元，预计日均存款余额不超过1亿元。

　　详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告号：临2021-011）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易，关联董事杜仁堂先生、王红英女士、尉大鹏先生、张继明先生回避表决。

　　本议案已经独立董事张庆先生、杨昭依女士、张日俊先生发表事先认可和同意的独立意见。

　　十二、 审议通过《关于向融实国际财资管理有限公司进行短期融资暨关联交易的议案》

　　为拓宽融资渠道，保证公司境外全资子公司Appol sp. z o. o.日常及生产期资金需要，Appol sp. z o. o.拟向关联方融实国际财资管理有限公司借款不超过1000万欧元（约折合人民币8,000万元），期限1年，借款利率参照实际执行融资时商业银行的市场行情而定（目前尚未签订借款协议，最终利率以借款协议为准）。

　　详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于向融实国际财资管理有限公司进行短期融资暨关联交易的公告》（公告号：临2021-012）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易，关联董事杜仁堂先生、王红英女士、尉大鹏先生、张继明先生回避表决。

　　本议案已经独立董事张庆先生、杨昭依女士、张日俊先生发表事先认可和同意的独立意见。

　　为拓宽融资渠道，保证日常及生产期资金需要，公司拟向关联方国投融资租赁有限公司借款不超过2亿元，期限1年，借款利率参照实际执行融资时租赁业务或应收账款保理业务市场行情而定（目前尚未签订借款协议，最终利率以借款协议为准）。

　　详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于与国投融资租赁有限公司开展短期融资的关联交易的公告》（公告号：临2021-013）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易，关联董事杜仁堂先生、王红英女士、尉大鹏先生、张继明先生回避表决。本议案已经独立董事张庆先生、杨昭依女士、张日俊先生发表事先认可和同意的独立意见。

　　2021年，公司拟为6家全资或控股子公司提供总额人民币2亿元的贷款担保。详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于2021年度预计为子公司贷款提供担保的公告》（公告号：临2021-015）。

　　根据财政部2018年12月7日修订发布的《企业会计准则21号--租赁》（财会[2018]35号）要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于会计政策变更暨执行新租赁准则的公告》（公告号：临2021-016）。

　　十六、 审议通过《关于公司董事会明确董事长、总经理日常经营事项审批权限的议案》

　　根据国投中鲁《公司章程》规定，董事会进一步明确公司董事长、总经理对日常经营所涉事项审批权限划分。

　　为提升公司经营管理水平，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，董事会制定公司经理层成员（职业经理人）公开选聘工作方案，实施公开选聘工作。

　　为规范经理层成员（职业经理人）薪酬及考核管理，进一步完善激励和约束机制，董事会制定《国投中鲁果汁股份有限公司经理层成员薪酬及考核办法》。

　　因工作调整原因，同意董事冯罡先生辞去公司董事职务，并不再担任公司审计委员会委员。提名刘冠兰先生为公司第七届董事会董事候选人接替冯罡先生，任职期限与公司第七届董事会一致。

　　详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于变更董事的公告》（公告号：临2021-018）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，董事会同意聘任闫明先生为公司证券事务代表，聘期与第七届董事会一致。

　　详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告号：临2021-019）。

　　根据审计委员会提议，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，审计费用90万元。

　　详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于续聘公司年度审计机构的公告》（公告号：临2021-017）。

　　根据审计委员会提议，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构，审计费用15万元。

　　详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于续聘公司年度审计机构的公告》（公告号：临2021-017）。

　　2021年4月22日（周四）上午9:30，在北京市西城区阜外大街2号万通新世界B座21层2118会议室，召开公司2020年年度股东大会。

　　详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告号：临2021-020）。

　　会议听取了《独立董事2020年度述职报告》、《审计委员会2020年度履职报告》以及《薪酬与考核委员会2020年度述职报告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年3月31日，国投中鲁果汁股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第十五次会议审议通过《关于在国投财务有限公司存贷款业务暨日常关联交易预计的议案》。关联董事杜仁堂、张继明、王红英、尉大鹏回避表决。其余非关联董事一致表决通过上述议案。

　　上述议案提交公司董事会审议前，已经取得公司独立董事事先认可，独立董事于会后发表同意的独立意见。

　　国家开发投资集团有限公司（下称“国投公司”）直接持有公司44.57%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年 12 月修订）》（下称《股票上市规则》）第 10.1.3 条规定，国投公司为公司关联法人。

　　国投财务有限公司（下称“国投财务”）为国投公司的控股子公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3 条规定为公司关联法人。

　　公司前期关联交易执行情况良好，国投财务的经营、财务状况正常，不存在履约风险。

　　1.关于存款利率。国投财务吸收公司及控股子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；且不低于商业银行向公司及控股子公司提供同种类存款服务所确定的平均利率；除符合前述外，国投财务吸收公司及控股子公司存款的利率，也应不低于国投财务吸收其他国投公司成员单位同种类存款所确定的平均利率。

　　2.关于资金结算等业务的收费标准。国投财务在向公司及控股子公司提供其他资金结算业务的收费应符合中国人民银行或中国银监会就该类型服务所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向公司及控股子公司提供同种类型金融服务所收取的手续费及国投财务向其他国投公司成员单位提供同种类金融服务的手续费。

　　公司及控股子公司从国投财务取得的借款资金利率不高于其他国内金融机构对公司及控股子公司同期同档次贷款利率；公司及控股子公司与国投财务其他资金往来根据国家有关服务定价规定执行，国家未出台相关定价规定的，参考市场定价，按照不高于市场价格的原则确定。

　　本次日常关联交易符合公司日常运营需要，有利于公司拓宽融资渠道。不会影响上市公司独立性，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●过去12个月公司未与融实国际财资管理有限公司开展关联交易。与国投健康产业投资有限公司开展同类型关联交易1笔，金额3亿元。

　　国投中鲁果汁股份有限公司（下称“国投中鲁”或“公司”）境外三级全资公司Appol sp. z o. o.（下称“Appol有限”）拟与关联方融实国际财资管理有限公司（简称“融实财资”），于2021年开展短期融资业务，短期融资规模不超过1,000万欧元（折合人民币约8,000万元），用于日常生产经营资金。

　　截至目前，国家开发投资集团有限公司（下称“国投公司”）持有公司股份44.57%，为公司控股股东；融实财资为国投公司的三级全资公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，融实财资为公司关联人，本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，公司与关联方融实财资未发生过交易，与国投公司下属子公司国投健康产业投资有限公司开展同类型关联交易1笔，金额3亿元。本次关联交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案需提交公司股东大会审议。

　　Appol 有限拟向关联方融实财资借款不超过1,000万欧元（折合人民币约8,000万元），用于日常生产经营资金，期限1年，借款利率参照实际执行融资时商业银行的市场行情而定（目前尚未签订借款协议，最终利率以借款协议为准）。

　　2．融资借款用于公司境外子公司日常生产经营的资金需求，拓宽了境外子公司融资渠道，有利于保障上市公司主业经营有序运转。

　　公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于向融实国际财资管理有限公司进行短期融资暨关联交易的议案》，关联董事杜仁堂、王红英、张继明、尉大鹏回避表决。经其他非关联董事及独立董事表决，审议通过上述议案。

　　本议案事先经独立董事张庆、杨昭依、张日俊认可，并同意将议案提交董事会审议。独立董事认为：本次向关联方融实财资进行借款，符合公司境外子公司日常经营管理资金的需求，拓宽了境外子公司的融资渠道，符合公司全体股东利益。本次关联交易定价原则合理，不影响上市公司独立性，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形。同意本次议案。

　　经审核，审计委员会认为本次向关联方融实财资进行借款，符合公司境外子公司日常经营管理资金的需求，拓宽了境外子公司的融资渠道，且关联交易定价原则合理，可有效保证上市公司总体经营的有序运转。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。同意本次议案。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●过去12个月内，公司与关联方国投租赁未发生过交易，也未与其他关联方发生过交易类别相关的交易。

　　国投中鲁果汁股份有限公司（下称“国投中鲁”或“公司”）拟与关联方国投融资租赁有限公司（简称“国投租赁”）进行短期融资，借款不超过2亿元，用于日常经营资金需求，期限1年。

　　截至目前，国家开发投资集团有限公司（下称“国投公司”）持有公司股份44.57%，为公司控股股东；国投租赁为国投公司三级全资公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国投租赁为公司关联人，本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，公司与关联方国投租赁未发生过交易，也未与其他关联方发生过交易类别相关的交易。

　　本次关联交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案需提交公司股东大会审议。

　　国投租赁由融实国际控股有限公司(以下简称“融实国际”)出资于2013年9月3日在上海注册成立，注册资本2.5亿美元。融实国际作为国家开发投资集团有限公司(以下简称“国投集团”)的境外全资子公司，持有国投租赁100%股权。

　　公司拟向关联方国投租赁借款不超过2亿元，用于日常经营资金需求，期限1年。借款利率参照实际执行融资时租赁业务或应收账款保理业务市场行情而定（目前尚未签订借款协议，最终利率以借款协议为准）。

　　本次关联交易符合公司生产经营资金需要，有利于公司拓宽融资渠道。不影响上市公司独立性，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于向国投租赁开展短期融资暨关联交易的议案》，关联董事杜仁堂、王红英、张继明、尉大鹏回避表决。经其他非关联董事及独立董事表决，审议通过上述议案。

　　本议案事先经独立董事张庆、杨昭依、张日俊认可，并同意将议案提交董事会审议。独立董事认为：本次向关联方国投租赁进行融资借款，符合公司日常经营管理资金的需求，拓宽了公司的融资渠道，符合公司全体股东利益。本次关联交易定价原则合理，不影响上市公司独立性，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形。同意本次议案。

　　经审核，审计委员会认为本次向关联方国投租赁进行融资借款，符合公司日常经营管理资金的需求，拓宽了公司的融资渠道，且关联交易定价原则合理，可有效保证上市公司总体经营的有序运转。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。同意本次议案。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于计提各项资产减值准备和信用减值准备的议案》，计提各项资产减值准备及信用减值准备金额为5,515.02万元，超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，将减少公司2020年度合并报表利润总额5,515.02万元。具体情况如下：

　　为更加真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属分子公司对截至2020年12月31日的资产进行减值测试，对存在减值迹象的资产按照规定计提减值准备。

　　根据公司财务审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告，公司2020年度计提各项资产减值准备3,489.76万元，计提信用减值准备2,025.26万元，合计5,515.02万元。明细如下：

　　依据《企业会计准则第8号-资产减值》，公司于2020年末对2018年收购Appol集团所形成的商誉进行减值测试，根据商誉减值测试结果，计提商誉减值准备650.75万元，将减少公司2020年度合并报表利润总额650.75万元。

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》，经年末集中资产盘点，公司部分资产存在减值迹象，对“煤改气”后的燃煤锅炉拆除闲置、因技术进步不能满足生产经营需要的固定资产等计提减值准备1,523.62万元，将减少公司 2020年度合并报表利润总额1,523.62万元。

　　根据《企业会计准则第1号-存货》，经核算，公司部分存货成本高于可变现净值，计提存货跌价准备为946.87万元，将减少公司2020年度合并报表利润总额946.87万元。

　　根据《企业会计准则第5号-生物资产》，经检查，公司生产性生物资产因公司农业项目终止，计提生产性生物资产减值准备368.52万元，将减少公司2020年度合并报表利润总额368.52万元。

　　根据《企业会计准则第22号-金融工具》，经核算，公司部分应收款项预期发生信用损失，计提坏账准备2,025.26万元，其中：应收账款坏账准备1,938.24万元；其他应收款坏账准备79.74万元；预付账款坏账准备7.28万元。计提坏账准备2,025.26万元，将减少公司2020年度合并报表利润总额2,025.26万元。

　　上述计提各项资产减值准备和信用减值准备，将合计减少公司2020年度合并报表利润总额5,515.02万元。

　　董事会认为：公司本次计提各项资产减值准备和信用减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，能够更加真实、公允地反映公司财务状况及经营结果，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意本次计提各项资产减值准备和信用减值准备。

　　公司本次计提各项资产减值准备和信用减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够公允地反映公司财务状况及经营结果。本次计提各项资产减值准备和信用减值准备审批决策程序符合相关法律、法规规定。不存在损害中小投资者利益的情况，同意本次计提各项资产减值准备和信用减值准备。

　　监事会认为：公司本次计提各项资产减值准备和信用减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审批决策程序符合相关法律、法规规定，能够客观、公允地反映公司财务状况及经营结果，同意本次计提各项资产减值准备和信用减值准备事项。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）。

　　截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

　　信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19.02亿元，证券业务收入为6.24亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为175家。

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

　　拟签字项目合伙人：华强女士，1996年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过2家。

　　拟独立复核合伙人：梁晓燕女士，1994年获得中国注册会计师资质，1994年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：智月红女士，2013年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署1家上市公司。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　经双方协商，2021年度的财务和内部控制审计费用合计为105万元，其中，财务审计费用为90万元，内部控制审计费用为15万元。本次审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定，审计费用与2020年度同比持平。

　　经公司董事会审计委员会审议，信永中和具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况和经营成果进行审计，满足公司年度审计工作的需求。

　　审计委员会一致同意公司聘请信永中和担任公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，相关议案已经公司董事会审议通过。

　　公司独立董事已就公司拟续聘会计师事务所发表事前认可意见及独立意见。公司独立董事认为，拟聘任会计师事务所信永中和具备为上市公司提供审计服务的专业资格和能力，能够满足公司年度财务审计和内控审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所，支付的报酬水平公允、合理，审议程序符合法律、法规及《国投中鲁果汁股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司聘任信永中和为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘公司年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》，同意公司聘请信永中和担任2021年度公司财务报告审计和内部控制审计机构。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月31日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任闫明先生（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止，与本届董事会一致。

　　闫明先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行职责所必须的专业知识与工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关要求。

　　闫明，男，出生于1981年，研究生学历，硕士学位，持有上海证券交易所董事会秘书资格证书。于2018年入职国投中鲁果汁股份有限公司董事会办公室，任公司证券事务专员。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　召开地点：北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B座21层国投中鲁果汁股份有限公司2118会议室

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十四次会议审议批准，于2021年4月1日在上海证券交易所网站（）披露。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16

　　应回避表决的关联股东名称：议案10、议案11、议案12均为国家开发投资集团有限公司

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（1）登记手续：凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证及持股凭

　　证到公司董事会办公室办理登记,委托出席者需持《授权委托书》(格式见附件),

　　法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传线）登记地点：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B 座21层公司董事会办公室。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月22日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，国投中鲁果汁股份有限公司（下称“公司”）董事会收到公司董事冯罡先生递交的书面辞呈。因工作调整原因，董事冯罡先生拟辞去公司董事职务，不再担任公司董事及审计委员会委员。

　　董事冯罡先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司章程》规定，冯罡先生辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　公司董事会对冯罡先生在任职期间对公司发展所做出的努力与贡献表示衷心感谢！

　　2021年3月31日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司变更董事的议案》，经资格审查合格，同意提名刘冠兰先生（简历附后）接替冯罡先生为第七届董事会新任董事候选人，并提请公司2020年年度股东大会审议。

　　刘冠兰，男，生于1980年9月，汉族，中共党员，本科学历。曾任乳山市经济贸易局科员、团委副书记、团委书记兼经济运行科副科长、经济运行科科长；乳山市经济和信息化局经济运行科科长；乳山市信息产业办公室主任、乳山口镇党委副书记（挂职）；乳山经济开发区管委会经济发展局副局长；乳山市经济和信息化局党委委员信息产业办公室主任、副局长、党委委员；乳山市乳山寨镇党委副书记、镇长。现任乳山市国有资本运营有限公司党委书记、董事长。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　向河北国投中鲁果蔬汁有限公司（下称“河北国投中鲁”）提供人民币3,500万元额度内的贷款担保；向乳山中诚果汁饮料有限公司（下称“中诚果汁”）提供人民币3,500万元额度内的贷款担保；向富平中鲁果蔬汁有限公司（下称“富平中鲁”）提供人民币1,500万元额度内的贷款担保；向山西国投中鲁果汁有限公司（下称“山西国投中鲁”）提供人民币2,500万元额度内的贷款担保；向辽宁国投中鲁果汁有限公司（下称“辽宁国投中鲁”）提供人民币1,000万元额度内的贷款担保；向Appol sp.zo.o.（下称“Appol有限”）提供人民币8,000万元额度内的贷款担保。上述合计提供贷款担保总额为2亿元。

　　2021年，国投中鲁果汁股份有限公司（下称“公司”）根据子公司年度资金需求计划，拟为下属全资及控股子公司提供贷款担保，用于子公司日常经营资金，总额为2亿元。详细如下：

　　上述担保总额为公司2021年度预计担保事项发生金额，尚未签署相关保证协议。公司将根据子公司实际资金需求和融资安排，择优确定融资方式。

　　本项年度担保事项，已经公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议审议批准，经独立董事张庆先生、杨昭依女士、张日俊先生发表同意的独立意见。

　　截至2020年12月31日，河北国投中鲁资产总额16,165.72万元，负债总额10,197.01万元，净资产总额5,968.71万元，营业收入7,090.05万元，实现净利润127.93万元。

　　截至2020年12月31日，辽宁国投中鲁资产总额9,552.31万元，负债总额7,413.13万元，净资产总额2,139.18万元，营业收入3,266.28万元，实现净利润 -113.67万元。

　　本次担保事项为公司2021年年度担保事项的预计发生额，尚未签署相关保证协议。公司将根据全资、控股子公司的资金需求和融资业务安排，择优确定融资方式。

　　被担保方的资金需求主要为日常经营资金，且被担保方为公司全资子公司或控股子公司，公司可以及时掌握其资信状况，风险可控。

　　截至目前，公司已对前述被担保人提供的担保余额为0元，公司无逾期对外担保。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次会计政策变更系依据财政部相关文件的规定进行调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　财政部于2018年12月7日修订发布了《企业会计准则21号---租赁》(财会[2018]35号)（以下简称“新租赁准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并执行企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第21号-租赁》及其相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将执行新租赁准则。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债。

　　对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧,同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

　　对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

　　对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　根据新租赁准则的规定，公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则，自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行财务报表披露。根据新旧准则衔接规定，公司根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新企业会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。经七届十五次董事会会议审议，同意本次会计政策变更。

　　独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新企业会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

　　监事会意见：本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新企业会计准则进行的相应变更，采用新租赁准则不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，经七届十四次监事会审议，同意本次会计政策变更。