生死印发行股份购买资产交易对方 中联重科股份有限公司、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）等29名交易对方

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

　　本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

　　本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在路畅科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交路畅科技董事会，由路畅科技董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权路畅科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；路畅科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的

　　重组报告书、本报告书 指 《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

　　重组报告书摘要、本报告书摘要 指 《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》

　　预案、重组预案 指 《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

　　一致行动人 指 北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）

　　标的资产、标的股权 指 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权

　　交易对方 指 中联重科股份有限公司、长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家绿色发展基金股份有限公司、湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）、湖南轨道高新产业投资有限公司、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、国信资本有限责任公司、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、万林国际控股有限公司、湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）、湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）、长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司、湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）

　　西藏天玑 指 西藏天玑基石创业投资有限公司（原名“西藏天玑基石投资有限公司”）

　　湖南轨道 指 湖南轨道高新产业投资有限公司（原名“湖南鑫胜科技发展有限公司”）

　　迪策润通 指 湖南迪策润通私募基金管理有限公司（原名“长沙华菱琨树投资管理有限公司”）

　　ABPOPA 指 ООО Лизинговая компания Сперктр和 ООО МЕГАМашинери

　　《发行股份购买资产协议》 指 《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议》

　　《发行股份购买资产协议之补充协议》 指 《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》

　　《盈利预测补偿协议》 指 《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》

　　业绩承诺人 指 中联重科股份有限公司、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）

　　本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 深圳市路畅科技股份有限公司拟向湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东发行股份购买其所持的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金

　　本次发行股份购买资产 指 深圳市路畅科技股份有限公司拟向湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东发行股份购买其所持的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权

　　本次募集配套资金 指 路畅科技拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金

　　《股份转让协议》 指 2022年2月7日，由郭秀梅、朱书成与中联重科股份有限公司签署的关于深圳市路畅科技股份有限公司之《股份转让协议》

　　沃克森评估、资产评估机构、评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司

　　《审计报告》 指 天职会计师出具的天职业字[2023]32496号审计报告

　　《备考审计报告》 指 毕马威会计师出具的毕马威华振审字第2308364号《深圳市路畅科技股份有限公司2022年度及截至2023年4月30日止4个月期间的备考合并财务报表审计报告》

　　《评估报告》、《资产评估报告》 指 沃克森评估师出具的沃克森国际评报字（2023）第1204号评估报告

　　《监管指引第7号》 指 《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

　　《监管指引第9号》 指 《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

　　《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

　　高空作业 指 在距坠落高度基准面2米或 2米以上有可能坠落的高处进行的作业

　　高空作业机械 指 为满足高处作业的需要而设计和生产的一类专用设备，可将作业人员、工具、材料等通过作业平台举升到指定位置进行各种安装、维修等操作，并为作业人员提供安全保障

　　自行走 指 高空作业机械设备自身配备底盘动力，可以不通过外力实现设备的移动，对位置移动的控制可由工作台上的控制装置完成，在这一过程中，工作台可以保持升高状态

　　自行走直臂式高空作业机械、直臂式高空作业机械、直臂式 指 用动力驱动行走，伸展机构为伸缩臂（直臂）式，且能在工作平台上进行行走控制的移动臂架式升降工作平台

　　自行走曲臂式高空作业机械、曲臂式高空作业机械、曲臂式 指 用动力驱动行走，伸展机构为曲臂式，且能在工作平台上进行行走控制的移动臂架式升降工作平台

　　臂式高空作业机械、臂式 指 伸展机构由一节或多节臂（包括可伸缩臂）铰接或臂架结构的升降工作平台

　　蜘蛛式高空作业机械、蜘蛛式 指 升降工作平台的一种，在进行高空作业前需打开支腿，因支腿形似蜘蛛而得名，多以履带作为行走装置，其结构紧凑、占用空间小，对地压力小、工作区间大、机动灵活

　　注：本报告书摘要所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。

　　本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

　　交易方案简介 路畅科技拟向中联重科股份有限公司、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）等29名交易对方发行股份购买其持有的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金

　　交易价格（不含募集配套资金金额） 中联高机100%股权的交易作价为942,387.00万元

　　所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），中联高机所属行业为“C3514建筑工程用机械制造”

　　交易标的名称 基准日 评估方法 评估结果 增值率 本次拟交易的权益比例 交易价格 其他说明

　　序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 向该交易对方支付的交易对价（万元） 股份发行数量（股）

　　7 深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中联高机0.79%股权 7,459.63 3,122,492

　　20 湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙） 中联高机0.23%股权 2,205.21 923,067

　　21 湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙） 中联高机0.23%股权 2,205.21 923,067

　　22 长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙） 中联高机0.23%股权 2,205.21 923,067

　　24 长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业（有限合伙） 中联高机0.23%股权 2,205.21 923,067

　　25 湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙） 中联高机0.17%股权 1,571.21 657,685

　　28 湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中联高机0.70%股权 6,615.63 2,769,204

　　定价基准日 路畅科技审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即路畅科技第四届董事会第九次临时会议决议公告日 发行价格 23.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%

　　发行数量 394,469,218股，占发行后上市公司总股本的比例为76.67%（未考虑配套融资）

　　锁定期安排 1、中联重科 根据《发行股份购买资产协议》和中联重科出具的承诺，本次交易中，中联重科就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下： “（1）本单位在上市公司中拥有权益的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本单位因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 （2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 （3）在前述锁定期届满之时，如本单位须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本单位通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。 （4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。 （5）在上述股份锁定期内，本单位因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本单位将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”2、中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达 根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达出具的承诺，本次交易中，中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下： “（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 （2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 （3）在前述锁定期届满之时，如本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本企业通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。 （4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 （5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”3、达恒基石、招银新动能、新一盛 根据《发行股份购买资产协议》和达恒基石、招银新动能、新一盛出具的承诺，本次交易中，达恒基石、招银新动能、新一盛就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下： “（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。 （2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 （4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”4、其他交易对方 根据《发行股份购买资产协议》和其他交易对方出具的承诺，本次交易中，其他交易对方就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下： “（1）如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时

　　间超过12个月（含），则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。 （2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 （4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 （5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　募集配套资金金额 发行股份 335,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%

　　募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 使用金额占全部募集配套资金金额的比例

　　定价基准日 本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日 发行价格 不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%

　　锁定期安排 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让

　　本次交易前，上市公司主要从事汽车信息化、智能化及智能出行业务，研发、生产、销售智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品，投入研发智能驾驶和无人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，并从事新材料业务。

　　标的公司主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品。

　　本次交易完成后，上市公司主营业务预计将变更为高空作业机械业务，现有汽车电子等业务经营及发展计划不变。

　　本次交易后，路畅科技控股股东预计将仍为中联重科，无实际控制人，本次交易不会导致路畅科技控股股东及控制权变更。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行394,469,218股；假设募集配套资金的发行股份数量为发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，则本次配套融资的发行股份数量为154,340,765股。

　　股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金） 本次交易后（考虑募集配套资金）

　　持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

　　股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金）

　　持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

　　本次交易完成后中联高机成为路畅科技的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入路畅科技，本次重组完成后，路畅科技的盈利能力将有效提升，有利于增强抗风险能力，符合路畅科技股东的利益。

　　本次交易前后（未考虑配套募集资金），路畅科技的主要财务指标对比情况如下：

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.27 6.05 84.86%

　　注1：路畅科技2023年4月30日/2023年1-4月实际数未经审计或审阅；

　　注 2：交易前后归属于上市公司股东的每股净资产=交易前后归属于上市公司股东的所有者权益/交易前后上市公司总股本。

　　根据2022年12月31日和2022年度的备考数和实际数，路畅科技2022年底的每股净资产将从3.27元/股增加至6.05元/股，2022年度每股收益将从0.03元/股增加至1.14元/股。根据2023年4月30日和2023年1-4月的备考数和实际数，路畅科技2023年4月末的每股净资产将从3.18元/股增加至7.18元/股，2023年1-4月每股收益将从-0.09元/股增加至0.50元/股，财务状况和盈利能力得以增强。

　　2、本次交易尚需中联重科召开股东大会审议通过分拆中联高机上市的相关议案；

　　5、本次交易涉及的标的资产评估报告尚需经有权国有资产监管部门备案，以及其他根据相关法律所要求的可能涉及的批准、核准或备案（如需）。

　　本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　路畅科技控股股东中联重科出具了《关于深圳市路畅科技股份有限公司资产重组的原则性意见》，关于本次重组，中联重科发表如下原则性意见：

　　“本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本单位认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本单位原则上同意本次交易。本单位将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

　　（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　“为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本单位尚未有主动减持上市公司股份的计划。若本单位后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

　　路畅科技持有上市公司股份的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持计划特作声明和承诺如下：

　　“为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

　　上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

　　本次交易构成关联交易，本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。

　　本次交易完成后，上市公司主营业务预计将变更为高空作业机械业务，核心竞争力及盈利能力预计将得到显著提升。根据测算，本次交易完成后不会出现即期回报被摊薄的情况，但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

　　本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

　　本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东中联重科及其一致行动人中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新及上市公司全体董事、高级管理人员已出具《深圳市路畅科技股份有限公司控股股东及其一致行动人以及董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函》，承诺内容如下：

　　上市公司控股股东中联重科及其一致行动人中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新作出如下承诺：

　　中联重科及其一致行动人中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　本次交易锁定期安排详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产的具体方案”之“5、股份锁定期安排”以及“（三）募集配套资金”之“5、锁定期安排”的相关约定。

　　本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担赔偿责任。

　　交易对方中联重科、中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新为本次交易的补偿义务人。

　　如果本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。如果本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，则业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为三个会计年度。前述“实施完毕”指完成标的资产过户至路畅科技的工商变更登记手续。

　　中联高机在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以经沃克森评估出具的《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《资产评估报告》及相应评估说明，沃克森评估对中联高机在2023年至2026年期间各年度预测净利润如下表所示：

　　实现净利润数以中联高机合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，并在计算中联高机实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所产生的相关影响，包括募集资金产生的利息收入及已投入募集资金的中联高机项目所产生的收益或其他影响。

　　路畅科技应当在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中单独披露标的资产截至当期期末累积实现净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由路畅科技聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　业绩承诺期内，标的资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。

　　业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核意见，若当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺人须就不足部分向路畅科技进行补偿。在任何情况下，业绩承诺人根据本协议的约定对路畅科技进行补偿的总额，不应超过标的资产的交易作价。

　　业绩承诺人当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额

　　业绩承诺人当期应补偿股份数＝业绩承诺人当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

　　业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的中联高机股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的中联高机股权比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的中联高机股权比例之和）。

　　业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

　　按上述公式计算不足一股的，按一股计算。业绩承诺期内每一年度补偿金额应当进行计算，按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

　　若按上述约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理，由业绩承诺人补偿给上市公司。

　　就业绩承诺人向路畅科技履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺人于本次发行股份购买资产中获得的路畅科技股份进行补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，其各自应补偿股份按其各自通过本次发行股份购买资产所获得的路畅科技股份占该等业绩承诺人合计取得的路畅科技股份总数的比例计算。若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的路畅科技股份进行补偿。当股份补偿的总数达到业绩承诺人于本次发行股份购买资产中取得的路畅科技股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份方式继续进行补偿。此时，如选择采用现金形式补偿的，计算公式为：当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额-（当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。

　　在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年路畅科技的年度报告公告日期间，路畅科技应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

　　如：标的资产的期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金，则业绩承诺人应向路畅科技另行补偿。

　　标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

　　减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格-已补偿现金

　　业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的中联高机股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方应承担的减值补偿金额=减值补偿金额×（该方于本次交易前持有的中联高机股权比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的中联高机股权比例之和）

　　业绩承诺人中的各方另需补偿的股份数=业绩承诺人中的各方应承担的减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

　　就减值补偿的方式，各方同意，首先以业绩承诺人于本次发行股份购买资产中获得的路畅科技股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当业绩补偿和减值补偿合计的股份补偿总数达到业绩承诺人于本次发行股份购买资产中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。

　　若路畅科技在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺人应相应无偿返还给路畅科技，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前当期每股已累积获得现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数，但其中业绩承诺人已经缴税部分无法返还的，则业绩承诺人不负有返还给路畅科技的义务。

　　如因路畅科技在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的路畅科技股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按本协议约定公式计算的调整前的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在任何情况下，业绩承诺人根据本协议的约定对路畅科技进行补偿的总额，不应超过标的资产的交易作价。

　　若业绩承诺期内，业绩承诺人需向上市公司进行补偿的，路畅科技应在需补偿当年年报公告后 3个月内按照本协议约定的公式计算并确定业绩承诺人当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺人应积极配合路畅科技办理前述回购注销补偿股份事宜。

　　如路畅科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，路畅科技应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。业绩承诺人应于收到路畅科技书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至路畅科技董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至路畅科技董事会设立的专门账户之后，路畅科技将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　自业绩承诺人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　若路畅科技股东大会否决回购注销相关议案，路畅科技应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。

　　如业绩承诺人根据协议约定选择以现金方式向路畅科技进行补偿的，业绩承诺人应在收到路畅科技书面通知之日起40个工作日内将相应的补偿现金支付至路畅科技指定的银行账户。

　　业绩承诺人在本次交易中取得的标的资产相关对价股份优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务；在全部业绩补偿义务履行完毕前，未经路畅科技书面同意，业绩承诺人不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。未来就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，将书面告知权利人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。

　　上市公司聘请华泰联合担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

　　根据《盈利预测补偿协议》，中联重科、中联产业基金、智诚高盛、智诚高新和智诚高达作为业绩承诺人，对标的公司在业绩承诺期内的实现净利润数进行承诺：如果本次发行股份购买资产于2023年内实施完毕，则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度，标的公司每年实现净利润数分别不低于64,001.37万元、74,197.92万元和90,079.30万元；如果本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，则业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度，标的公司每年实现净利润数分别不低于74,197.92万元、90,079.30万元和102,812.69万元。实现净利润数以标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。

　　截至本报告书签署日，除业绩承诺人外，标的公司其他股东持有标的公司27.13%股权；根据上述协议约定，其他股东不承担与本次交易相关的业绩补偿责任。

　　上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑政策、市场环境，针对标的公司现有的业务发展情况，以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或标的公司项目建设进展或经营情况未达预期，可能导致业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。

　　尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩的相关风险。

　　标的公司主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主要产品广泛应用于建筑工程、市政桥梁、厂房场馆建设维护、设备安装等众多领域。前述领域与宏观经济的整体运行周期存在关联性，若标的公司的生产经营未能根据宏观经济波动以及下游客户的需求变化相应调整生产经营策略，或标的公司的产品迭代及更新速度未能适应行业的发展速度，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。

　　报告期内，标的公司主要客户为设备租赁商。高空作业机械通常由生产厂商销售给设备租赁商，再由设备租赁商向终端用户提供服务。若未来租金及出租率出现一定程度的下滑，设备租赁商可能出现经营风险或财务风险，导致无法持续增加设备的保有量或无力偿还设备的租金，从而对标的公司的经营和利润构成不利影响。

　　目前国内高空作业机械市场厂商除标的公司之外，主要还包括JLG、Genie、徐工机械、浙江鼎力、临工重机、星邦智能等。同时，标的公司在境外市场的开拓中还将面对欧美高空作业市场传统龙头公司JLG、Genie以及同期出海展业的国内企业的竞争。若标的公司不能在产品研发、客户资源开拓、品牌塑造、产品质量、成本控制等方面扩大竞争优势，将面临市场份额降低、盈利能力下降的风险。

　　报告期内，标的公司境外主营业务收入的比例分别为6.87%、5.17%、17.43%及 21.35%，呈快速上升趋势；在标的公司未来业绩预测中境外销售比例仍将继续上升，同时本次募集资金拟投入墨西哥生产基地建设项目，海外发展战略系标的公司重要发展战略之一。近年来，全球地缘政治风险加剧，局部战争冲突时有发生；同时，国际贸易摩擦不断，贸易保护主义有所抬头，中国制造的高空作业机械产品已被美国进行“301”和“双反”调查并加征税费。未来如地缘政治与贸易摩擦风险进一步释放，中国高空作业机械产品销售受限的海外区域进一步扩大，将会影响标的公司海外发展战略的落地，影响标的公司产品的海外市场需求，进而对标的公司整体经营业绩或者经营规划产生一定的不利影响。

　　报告期内，标的公司以融资租赁为主要结算模式。根据行业惯例，该种结算方式下，融资租赁公司要求设备生产商为承租人提供设备回购担保：若融资租赁合同项下的承租人未按时足额向融资租赁公司支付租金或触发其他设备回购条款，则标的公司需要承担为承租人回购设备所有权的担保责任。

　　若未来行业出现不利周期性波动或下游竞争加剧，导致标的公司主要客户发生大量无力偿还融资租入设备租金时，标的公司可能需履行相应担保义务，出现一定的流动性风险。

　　1、上市公司盈利能力偏弱，注入快速发展的高空作业机械业务有利于充分保护上市公司股东权益、推动上市公司持续健康发展

　　本次交易前，上市公司主要从事汽车信息化、智能化及智能出行业务，研发、生产、销售智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品，投入研发智能驾驶和无人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，并从事新材料业务。近年来，上市公司原有业务进入调整期，整体增长较为乏力，盈利能力偏弱。

　　为了充分保护上市公司股东权益、推动上市公司持续健康发展，上市公司决定进行本次重大资产重组。本次重组标的公司主营业务为高空作业机械的研发、生产、销售和服务，具备较强盈利能力、持续经营能力与成长性，上市公司实施本次重组有利于充分维护上市公司股东特别是中小股东的利益。

　　2、我国当前社会经济环境更加重视保护普通劳动者的安全，高空作业机械行业进入国内市场快速渗透的关键机遇期

　　党的二十大报告明确指出“坚持以人民安全为宗旨”。在高空作业机械于我国应用之前，施工人员主要通过脚手架、吊篮等传统方式进行高空作业，安全生产事故频发，严重威胁施工人员的生命安全。以中联高机品牌为代表的我国高空作业机械产品在我国市场上的应用，有效保护了施工作业人员的安全，境内高空作业机械市场规模因此快速扩大。

　　当前高空作业机械应用场景已快速拓宽至厂房建设、民建装修、旧房改造、幕墙清洗、设备质检、市政维护、园林养护、影视拍摄等众多领域。参考海外成熟市场高空作业机械保有量，中国高空作业机械潜在市场规模可观，当前正进入快速渗透时期。

　　3、国家政策鼓励、支持制造业企业高端化、智能化、绿色化发展，推动我国高空作业机械企业在境内外市场高质量发展

　　党的二十大报告指出“坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国。实施产业基础再造工程和重大技术装备攻关工程，支持专精特新企业发展，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展”。标的资产作为我国高空作业机械行业的头部企业，在高空作业机械的研发和制造上具备雄厚的技术基础，在产品智能化、超高米段产品开发、新能源产品相关技术等方面引领行业发展，是我国智能装备制造领域的标杆企业，充分体现了我国制造业高端化、智能化、绿色化发展的潮流。

　　2022年度，标的公司电动化产品的销量占比已超过90%，其全方位的新能源产品布局、安全可靠的性能表现、智能化的驱动方式，在高空作业机械行业快速发展的境内市场和较为成熟的海外市场均已形成较强的竞争优势。

　　本次交易拟购买的标的资产为中联高机100%股权。根据经审计的财务数据，中联高机2020年、2021年、2022年及2023年1-4月的营业收入分别为102,770.46万元、297,745.11万元、458,307.61万元和183,719.79万元，净利润分别为2,027.12万元、24,249.49万元、58,236.96万元和26,871.83万元，且已在技术、产品、服务、人才、客户资源等方面具备了行业领先优势，具备广阔的市场前景。

　　本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的中联高机将置入上市公司，上市公司的收入规模和整体盈利能力将得到大幅提升，为上市公司全体股东创造更多价值。

　　中联高机主营业务为高空作业机械的研发、生产、销售和服务，本次交易完成后，中联高机将实现重组上市，与A股资本市场对接。在资本市场的帮助下，中联高机在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，有利于中联高机更好地把握国内外市场发展的关键时期，提高自身技术水平与盈利能力，提高科技成果转化和规模化生产水平，巩固市场地位，实现跨越式发展，进而实现上市公司股东利益最大化。

　　路畅科技拟向交易对方发行股份购买其持有的中联高机100%股权，本次交易完成后，中联高机将成为路畅科技全资子公司。

　　根据沃克森评估出具的沃克森国际评报字（2023）第1204号《资产评估报告》，截至评估基准日2023年4月30日，中联高机股东全部权益价值为942,387.00万元。基于上述评估结果，交易各方协商确定中联高机100%股权最终的交易价格为942,387.00万元。

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过335,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的30%。

　　本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司墨西哥生产基地建设项目等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为路畅科技审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2023年2月6日。

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

　　经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为23.89元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　本次发行股份购买资产的发行对象为中联高机的全体股东，发行对象的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

　　根据沃克森评估出具的沃克森国际评报字（2023）第1204号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对中联高机股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，中联高机100%股权的评估情况如下：

　　基于上述评估结果，交易各方协商确定中联高机100%股权最终的交易价格为942,387.00万元。

　　本次交易对价均通过股份进行支付，本次发行股份购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：

　　发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

　　序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 向该交易对方支付的交易对价（万元） 股份发行数量（股）

　　7 深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中联高机0.79%股权 7,459.63 3,122,492

　　20 湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙） 中联高机0.23%股权 2,205.21 923,067

　　21 湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙） 中联高机0.23%股权 2,205.21 923,067

　　22 长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙） 中联高机0.23%股权 2,205.21 923,067

　　24 长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业（有限合伙） 中联高机0.23%股权 2,205.21 923,067

　　25 湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙） 中联高机0.17%股权 1,571.21 657,685

　　28 湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中联高机0.70%股权 6,615.63 2,769,204

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　根据《发行股份购买资产协议》和中联重科出具的承诺，本次交易中，中联重科就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

　　1）本单位在上市公司中拥有权益的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本单位因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　3）在前述锁定期届满之时，如本单位须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本单位通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。

　　4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。

　　5）在上述股份锁定期内，本单位因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

　　6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本单位将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达出具的承诺，本次交易中，中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

　　1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　3）在前述锁定期届满之时，如本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本企业通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。

　　4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

　　5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

　　6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　根据《发行股份购买资产协议》和达恒基石、招银新动能、新一盛出具的承诺，本次交易中，达恒基石、招银新动能、新一盛就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

　　1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。

　　2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

　　4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

　　5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　根据《发行股份购买资产协议》和其他交易对方出具的承诺，本次交易中，其他交易对方就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

　　1）如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。

　　2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

　　4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

　　5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　标的资产于过渡期内的盈利由上市公司享有，于过渡期内的亏损由交易对方按照其持有标的资产的股权比例承担。

　　上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　上市公司本次募集配套资金发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。募集配套资金发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　　本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定对象发行。特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过335,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的30%。

　　本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　司流动资金或偿还债务、墨西哥生产基地建设项目等项目，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。具体情况如下：

　　1 补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务 235,000 70.15%

　　上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　本次交易中，路畅科技拟收购中联高机100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

　　注：中联高机的数据为经审计截至2022年12月31日的资产总额、归属于母公司股东的资产净额及2022年度所产生的营业收入；路畅科技的数据为经审计的2022年12月31日的资产总额、归属于母公司股东的资产净额及2022年度所产生的营业收入。

　　本次交易的交易对方中，中联重科系上市公司的控股股东，中联产业基金、智诚高盛、智诚高达、智诚高新为中联重科的一致行动人；新一盛通过本次交易将成为上市公司持股比例5%以上的股东；达恒基石、联盈基石及上市公司现有股东芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）-弘唯基石华盈6号私募投资基金作为受同一控制的主体，通过本次交易将成为上市公司持股比例5%以上的股东，根据《上市规则》等相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

　　根据《上市规则》，上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

　　本次交易前36个月，路畅科技控股股东及实际控制人为郭秀梅。2022年2月，路畅科技原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成与中联重科签署《股份转让协议》，郭秀梅将所持路畅科技3,598.80万股股份（占路畅科技总股本的29.99%）转让给中联重科，同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》，自愿在此次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份4,299.97万股股份（占路畅科技总股本的35.83%）的表决权。前述协议转让的股份过户登记手续已于2022年2月23日办理完成，中联重科成为路畅科技控股股东，由于中联重科无实际控制人，故路畅科技变更为无实际控制人状态。截至本报告书签署日，路畅科技控股股东及实际控制人变更尚未满36个月。

　　本次交易中，路畅科技拟收购中联高机100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的相关指标计算如下：

　　项目 资产总额及交易金额孰高值 资产净额及交易金额孰高值 营业收入 股份数

　　注：中联高机的数据为经审计截至2022年12月31日的资产总额、资产净额及2022年度所产生的营业收入；路畅科技的数据为控制权变更前一年度财务数据，即经审计的 2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度所产生的营业收入

　　本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过路畅科技对应指标的100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。

　　本次交易前，上市公司主要从事汽车信息化、智能化及智能出行业务，研发、生产、销售智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品，投入研发智能驾驶和无人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，并从事新材料业务。

　　标的公司主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品。

　　本次交易完成后，上市公司主营业务预计将变更为高空作业机械业务，现有汽车电子等业务经营及发展计划不变。

　　本次交易后，路畅科技控股股东预计将仍为中联重科，无实际控制人，本次交易不会导致路畅科技控股股东及控制权变更。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行394,469,218股；假设募集配套资金的发行股份数量为发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，则本次配套融资的发行股份数量为154,340,765股。

　　股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金）

　　持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

　　本次交易完成后中联高机成为路畅科技的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入路畅科技，本次重组完成后，路畅科技的盈利能力将有效提升，有利于增强抗风险能力，符合路畅科技股东的利益。

　　本次交易前后（未考虑配套募集资金），路畅科技的主要财务指标对比情况如下：

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.27 6.05 84.86%

　　注1：路畅科技2023年4月30日/2023年1-4月实际数未经审计或审阅；

　　注 2：交易前后归属于上市公司股东的每股净资产=交易前后归属于上市公司股东的所有者权益/交易前后上市公司总股本。

　　根据2022年12月31日和2022年度的备考数和实际数，路畅科技2022年底的每股净资产将从3.27元/股增加至6.05元/股，2022年度每股收益将从0.03元/股增加至1.14元/股。根据2023年4月30日和2023年1-4月的备考数和实际数，路畅科技2023年4月末的每股净资产将从3.18元/股增加至7.18元/股，2023年1-4月每股收益将从-0.09元/股增加至0.50元/股，财务状况和盈利能力得以增强。

　　1、本次交易已经路畅科技第四届董事会第九次临时会议、第四届董事会第十一次临时会议审议通过；

　　4、本次交易已经中联重科第六届董事会2023年度第一次临时会议、第七届董事会2023年度第一次临时会议审议通过。

　　2、本次交易尚需中联重科召开股东大会审议通过分拆中联高机上市的相关议案；

　　5、本次交易涉及的标的资产评估报告尚需经有权国有资产监管部门备案；以及其他根据相关法律所要求的可能涉及的批准、核准或备案（如需）。

　　本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　中联重科、中联产业基金、智诚高盛、智诚高新、智诚高达 关于守法及诚信情况的说明 1.本企业的业务经营符合相关法律法规的规定，本企业及主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2.本企业及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。

　　关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所（“深交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中国证券登记结算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　中联重科 关于保持上市公司独立性的承诺 为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后上市公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性，本企业特此承诺： 1.人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业或经济组织（“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 2.资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业未经上市公司股东大会审议通过提供任何形式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 3.财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账。