年5月6日2022，第一次姑且股东大会公司召开2022年，关于拟签定附生效前提的股份认购和谈的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权打点本次股票刊行相关事宜的议案》、《关于公司添加注册本钱并修审议通过了《2022年股票定向刊行仿单》、《募集资金办理轨制》、《关于设立募集资金专项账户并签订〈募集资金三方监管和谈〉的议案》、《订

　　董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议刊行人于2022年4月20日召开第二届，022年第一次姑且股东大会于2022年5月6日召开2，资金办理轨制》审议通过《募集。、用处变动、办理与监视等进行了划定该轨制对募集资金的存储、利用办理。

　　股东不享有优先认购权的议案》、《关于拟签定附生效前提的股份认购和谈的议案》、《关于提请召开2022年第一次姑且股东大会的议案》的议案》、《募集资金办理轨制》、《关于提请股东大会授权董事会全权打点本次股票刊行相关事宜的议案》、《关于本次股票定向刊行在册。

　　所消息披露平台“监管消息公开”(、北京证券买卖所披露平台“监管消息”(、中国裁判文书网(、证券期货市场失信记实查询平台(、中国施行消息公开网(、国度税务总局江苏省电子税务局行政惩罚消息查询平台(等相关公示网站按照刊行人及其控股股东、现实节制人、控股子公司出具的书面申明并经本所律师检索国度企业信用消息公示系统(、信用中国“失信惩戒对象查询”(、巨潮资讯网(、上海证券买卖所消息披露平台“监管消息公开”(、深圳证券买卖，见书出具之日截至本法令意，行人名单”、“严峻违法失信企业名单(黑名单)”及“失信惩戒对象名单”的景象刊行人及其控股股东、现实节制人、控股子公司均不具有被列入“全法律王法公法院失信被执。

　　合下列前提：（一）实收本钱或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构《投资者恰当性办理法子》第五条划定：“投资者参与根本层股票买卖该当符；万元人民币以上的合股企业（二）实缴出资总额200；通前10个买卖日（三）申请权限开，万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券）本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200，、工作履历或任职履历的天然人投资者且具有本法子第六条划定的投资履历。同时定向刊行的投资者参与挂牌，条前款划定该当合适本。”

　　、《办理法子》、《营业法则》等划定一、本所及经办律师根据《公司法》，了法定职责严酷履行，和诚笃信用准绳遵照了勤奋尽责，和材料予以审查和验证对公司供给的相关文件。时同，查阅、验证的其他文件、材料和相关证明文件还查阅了本所律师认为出具本法令看法书所需，人员进行了需要的扣问和求证并就相关事项向公司的相关。

　　划定：“股东大会就股票刊行作出的决议《办理法子》第四十四条第二款第二项，对象或范畴、现有股东优先认购放置至多该当包罗下列事项：（二）刊行。：“刊行人该当按照《办理法子》的划定” 《股票定向刊行法则》第十二条划定，现有股东优先认购放置在股东大会决议中明白。项划定：“刊行对象确定的”第二十六条第二款第一，购价钱、认购数量或数量上限、现有股东优先认购放置等事项董事会决议该当明白具体刊行对象（能否为联系关系方）及其认。所律师核查” 经本，非公开辟行股份时公司现有股东能否享有优先认购权刊行人现行无效的《公司章程》未商定公司公开或。

　　律师核查经本所，会第五次会议及 2022年第一次姑且股东大会公司召开第二届董事会第六次会议、第三届监事，股票定向刊行仿单》时审议通过《2022年，体刊行对象尚未确定具。会审议定向刊行相关事项时刊行对象未确定的按照《定向刊行营业指南》的相关划定董事，行无贰言函后该当及时确定具体刊行对象刊行人在获得全国股转公司出具的股票发。就认购缴款沟通时呈现问题但因刊行人与本次刊行对象，出具的股票刊行无贰言函前在刊行人取得全国股转公司，5月9日将本次刊行认购款2本次刊行对象于2022年,设立的募集资金专项账户000万元整汇入公司已，瑕疵后发觉该，签定附生效前提的《股票定向刊行认购合同》公司于2022年5月17日与本次刊行对象，弥补出具认购声明同时本次刊行对象，专项账户（开户行：江苏银行股份无限公司泗洪支行确认其于2022年5月9日向公司开设的募集资金，）转账汇款2账号：34,万元整000，年股票定向刊行的认购投资款即为此次参与公司2022，公司项目扶植该投资款用于；也作出许诺别的刊行人，议函并签定《募集资金三方监管和谈》后在取得全国股转公司出具的股票刊行无异，募集资金办理轨制》利用募集资金方按全国股转系统相关划定和《，前利用募集资金在此之前不会提。

　　监会、中国证监会证券期货市场失信记实查询平台网站等检索查询按照刊行人出具的书面申明并经本所律师在全国股转系统、中国证，见书出具之日截至本法令意，及规范性文件的划定履行消息披露权利刊行人在挂牌期间曾经按照法令律例，转系统依法采纳自律监管办法、规律惩罚不具有因消息披露违法违规而被全国股，行政惩罚或市场禁入的景象或被中国证监会依法采纳。

　　粮油股份无限公司2022年股票定向刊行之法令看法原题目:苏北股份:江苏致邦律师事务所关于江苏苏北书

　　年第一次姑且股东大会会议材料及相关书面申明按照公司供给之《证券持有人名册》、2022，事、高级办理人员以及在册股东均无联系关系关系本次定向刊行的刊行对象与刊行人董事、监。事会、股东大会不具有回避表决景象刊行人就本次刊行召开的董事会、监。

　　国度企业信用消息公示系统(、中国施行消息公开网(（、证券期货市场失信记实查询平台(、信用中国(、，见书出具之日截至本法令意，惩戒对象名单或失信被施行人名单的景象本次定向刊行对象不具有被列入失信结合。

　　演讲》、中国人民银行征信核心出具的《企业信用演讲》按照公司《2020年年度演讲》、《2021年年度，、监事、高级办理人员确认并经本所律师核查经刊行人及其控股股东、现实节制人、董事，景象： 截至2020年12月31日刊行人在2020年具有如下违规担保，司、江苏华东粮油无限公司的银行告贷供给担保的景象刊行人具有对全资子公司宿迁市家佳粮油食物无限公，额为17担保总金,007,0元00。未履行审议法式上述担保发生时，规担保形成违，担保义务但未承担。度股东大会审议通过《追认联系关系买卖》的议案经第二届董事会第二次会议及2020年年，事宜进行了追认公司对上述担保。规担保景象针对该违，采纳口头警示的监管办法全国股转系统已对刊行人。

　　东大会审议通过的《关于设立募集资金专项账户并签订〈募集资金三方监管和谈〉的议案》按照刊行人第二届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议及2022年第一次姑且股，户并作为本次股票刊行认购账户刊行人已设立募集资金专项账，商签定募集资金三方监管和谈刊行人将与开户银行、主办券，资金进行专户办理对本次刊行的募集，募集资金合理利用在各方监管下包管。

　　为不确定对象的股票刊行公司本次定向刊行最后，4月 20日2022年 ，董事会第六次会议公司召开第二届，东大会授权董事会全权打点本次股票刊行相关事宜的议案》审议通过《2022年股票定向刊行仿单》《关于提请股。 4月21日2022年，平台(披露了相关姑且通知布告公司在股转系统消息披露。 5月 6日2022年，时股东大会审议并通过了上述议案公司召开 2022年第一次临，露平台(披露了相关姑且通知布告并于同日在股转系统消息披。案内容按照议，打点与本次股票刊行相关事宣公司股东大会授权董事会全权。刊行对象后公司确定，开第二届董事会第七次会议于2022年5月17日召，定向刊行认购合同〉的议案》并对外披露审议通过《关于签订附生效前提的〈股票，同》不含特殊投资条目《股票定向刊行认购合。此因，关认购和谈等法令文件针对本次定向刊行相，议法式及消息披露权利公司已履行了相关审。

　　验证、扣问过程中二、在前述审查、，、实在的、完整的全数原始书面材料、副本材料和口头证言公司包管曾经向本所律师供给了出具本法令看法书所必需的，律看法书的现实和文件以及一切足以影响本法，假或误导之处并无坦白、虚，复印件与副本或原件相分歧进而包管相关副本材料或；的签订、印章是实在的所供给的文件、材料上，印章所需的法定法式并已履行该等签订和，法授权获得合；实均与所发生的现实分歧所有口头陈述和申明的事。

　　具的书面申明按照刊行人出，人在股转系统发布的通知布告并经本所律师查询刊行，见书出具之日截至本法令意，换公司债券刊行、严重资产重组和股份回购事宜刊行人不具有尚未完成的通俗股、优先股或可转，刊行的景象不涉及持续，法》关于和谈收购过渡期的相关划定的景象不具有违反《非上市公家公司收购办理办。

　　、《公司章程》、刊行人相关轨制和通知布告文件并经本所律师核查按照公司《2020年年度演讲》、《2021年年度演讲》，董事会、监事会等组织机构刊行人设置了股东大会、，会秘书等高级办理人员礼聘了总司理、董事，则》、《监事会议事法则》、《联系关系买卖办理轨制》等内部管理轨制并制定了《公司章程》、《股东大会议事法则》、《董事会议事规。询全国中小企业股份让渡系统消息披露平台(按照刊行人供给的会议文件并经本所律师查，董事会、股东大会审议本次定向刊行曾经过，定履行了消息披露权利刊行人已按拍照关规，关于公司管理和消息披露的要求本次定向刊行合适《办理法子》。

　　要又无法获得独立证据支撑的现实三、对于出具本法令看法书至关重，他相关机构、人员出具的证明文件或供给的证言本所律师依赖相关当局部分、苏北股份或者其，网站的检索消息出具法令看法或者当局部分、法院等官方。

　　产物、基金办理公司及其子公司产物、期货公司资产办理产物、银行理财富物、安全产物、信任产物、经行业协会存案的私募基金等理财富物《投资者恰当性办理法子》第七条划定：“第七条《证券期货投资者恰当性办理法子》第八条第一款第二项、第三项划定的证券公司资产办理，业年金等养老基金社会保障基金、企，社会公益基金慈善基金等，格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者及格境外机构投资者（QFII）、人民币合，公司股票买卖能够参与挂牌。所律师核查” 经本，根本层企业刊行报酬，资总额200万元人民币以上的合股企业本次刊行对象疌泉村落成长基金为实缴出，登记存案的私募基金办理人经中国证券投资基金业协会，《办理法子》第四十二条划定的私募基金及格投资者合适《投资者恰当性办理法子》第五条、第七条以及。

　　4月20日2022年，监事会第五次会议公司召开第三届，》、《关于设立募集资金专项账户并签订〈募集资金三方监管和谈〉的议案》、《关于公司添加注册本钱并修审议通过《2022年股票定向刊行仿单》、《关于本次股票定向刊行在册股东不享有优先认购权的议案订

　　股份无限公司2022年股票定向刊行之法令看法苏北股份:江苏致邦律师事务所关于江苏苏北粮油书

　　对象出具的许诺函按照本次定向刊行，刊行的股票是实在、合法的刊行对象许诺认购的本次，权力限制、权力承担环境不具有被冻结、质押等，其他体例为他人代持股票的景象不具有通过和谈、信任或任何，其持有的股份的表决权授予他人行使的景象不具有通过和谈、信任或任何其他放置将，纷或潜在胶葛的景象不具有任何权属纠。

　　4月20日2022年，董事会第六次会议公司召开第二届，户并签订〈募集资金三方监管和谈〉的议案》、《关于公司添加注册本钱并修审议通过《2022年股票定向刊行仿单》、《关于设立募集资金专项账订

　　程具有瑕疵本次刊行过，次刊行对象的客观恶意但不属于刊行人及本，股东合法权益未损害公司及，明已不具有股份认购争议或潜在争议且经本次刊行对象弥补出具认购声，提前利用募集资金刊行人也已许诺不，次刊行的本色性妨碍故认购瑕疵不形成本。

　　务所接管公司委托江苏致邦律师事，事宜的特聘专项法令参谋作为公司本次股票刊行，《股票定向刊行法则》等相关法令、行政律例及规范性文件的划定按照《公司法》、《证券法》、《办理法子》、《营业法则》、，尺度、道德规范和勤奋尽责精力并按照律师行业依法制定的营业，关事宜出具法令看法书如下为公司本次股票刊行及相：

　　上综，师认为本所律，向刊行的主体资历刊行人具备本次定，监会申请核准股票刊行的前提本次刊行合适免于向中国证；行法则》、《投资者恰当性办理法子》等法令、律例及规范性文件的划定本次刊行合适《公司法》、《证券法》、《办理法子》、《股票定向发；了相关决策及消息披露法式刊行人已就本次刊行履行，合规、实在、无效该等法式合法、，转系统履行自律审查法式本次刊行尚需经全国股。

　　）（，基金为已完成存案的私募投资基金本次定向刊行对象疌泉村落成长，SNF671基金编号为 ,0年 11月 12日成立时间为 202，0年 11月 17日存案时间为 202，股权投资基金基金类型为，江苏）创业投资无限公司基金办理报酬国晟众城（。公司已完成私募基金办理人登记国晟众城（江苏）创业投资无限，1065402登记编号为 P，7年 1月 11日成立时间为 201，年 10月 25日登记时间为2017，、创业投资基金办理人机构类型为私募股权。

　　4月21日2022年，股份无限公司第三届监事会第五次会议决议通知布告》、《2022年股票定向刊行仿单》等通知布告公司披露了《江苏苏北粮油股份无限公司第二届董事会第六次会议决议通知布告》、《江苏苏北粮油。

　　所述综上，师认为本所律，》、《办理法子》、《股票定向刊行法则》等相关划定公司本次定向刊行决策法式合适《公司法》、《证券法，序合法合规刊行决策程，续刊行景象不具有连。履行了内部决策法式刊行人已就本次刊行，部分的审批、核准或存案等法式无需履行国资、外资等相关主管；需要的审批流程刊行对象已履行，部分的审批、核准或存案等法式无需履行国资、外资等相关主管。

　　司本次股票刊行之目标利用五、本法令看法书仅作为公，先书面同意非经本所事，何其他目标不得用作任。援用本法令看法书的内容本所同意公司全数或部门，述援用时但作上，法令上的歧义或曲解不得因援用而导致，的相关内容进行核阅和确认并需经本所律师对其援用。

　　合同》、刊行人以及定向刊行对象出具的书面申明按照刊行人与刊行对象签订的《股票定向刊行认购，律师核查并经本所，任、争议处理体例及生效前提、刊行终止后的退款及弥补放置等进行了商定《股票定向刊行认购合同》对认购股份数量、认购价钱、认购体例、违约责。主体资历均合法无效刊行人及刊行对象，示实在意义表，强制性划定和社会公共好处且内容不违反法令、律例的。弥补、股份回购、反稀释等特殊投资条目的商定《股票定向刊行认购合同》中不具有业绩许诺及，务法则合用指引第1号》第4.1条所列举的以下景象亦不具有《全国中小企业股份让渡系统股票定向刊行业:

　　月 29日的《证券持有人名册》并经本所律师检验按照刊行人供给的股权登记日为 2022年 4，股东人数为 103名刊行人本次股票刊行前，股东 100名此中包罗天然人，东 3名机构股。刊行仿单》按照《定向，疌泉村落成长基金本次刊行对象为，公司股东为104名公司本次定向刊行后，00名、机构股东 4名此中包罗天然人股东1。向刊行后本次定，跨越 200人股东人数累计未。

　　-监管公开消息(、中国裁判文书网(、证券期货市场失信记实查询平台(、中国施行消息公开网(、信用中国(、国度税务总局江苏省电子税务局行政惩罚消息查询平台(等公开消息(、上海证券买卖所消息披露平台“监管消息公开”(、深圳证券买卖所消息披露平台“监管消息公开”(、北京证券买卖所消息披露平台“监管消息”(、全国中小企业股份让渡系统，全国股转公司采纳自律监管办法、规律处分公司比来24个月内不具有因违法违规被，取监管办法、赐与行政惩罚的景象或被中国证监会及其派出机构采。

　　：创业投资一般项目；基金业协会完成存案登记后方可处置运营活 动）（除依法须经核准的项目外以私募基金处置股权投资、投资办理、资产办理 等勾当（须在中国证券投资，自主开展运营勾当凭停业执照依法）

　　第四十八条的划定按照《办理法子》，东累计跨越 200人的公司“向特定对象刊行股票后股，中国证监会申请核准该当持申请文件向。还该当包罗全国股转系统的自律监管看法股票公开让渡的公家公司提交的申请文件。行股票后股东累计不跨越 200人的股票公开让渡的公家公司向特定对象发，会宽免核准中国证监，系统自律管来由全国股转。”

　　法则》第九条的划定按照《股票定向刊行，运营、公司管理、消息披露、刊行对象等方面的划定刊行人定向刊行该当合适《办理法子》关于合律例范。益被现实节制人及其分歧步履人严峻损害景象的刊行人具有违规对外担保、资金占用或者其他权，者消弭影响后进行定向刊行该当在相关景象曾经解除或。

　　拟签定附生效前提的股份认购和谈的议案》的议案》、《募集资金办理轨制》、《关于。

　　册》、《停业执照》及《公司章程》按照刊行人供给之《证券持有人名，见书出具之日截至本法令意，控股企业或国有现实节制企业刊行人不属于国有企业、国有，商投资企业亦不属于外，部分的审批、核准或存案法式不需要履行国资、外资等主管。

　　上综，师认为本所律，署的《股票定向刊行认购合同》刊行人与本次定向刊行对象签，让渡系统股票定向刊行营业法则合用指引 1号》等规范性要求合适《民法典》、《股票定向刊行法则》、《全国中小企业股份，司及股东好处的景象不具有损害挂牌公。

　　见书出具之日截至本法令意，规对外担保的景象刊行人已经具有违，行审议法式获得追认但过后曾经弥补履，人采纳口头警示的监管办法且全国股转系统已对刊行，担保已消弭影响上述违规对外，行的本色性妨碍不形成本次发。以外除此，其他权益被控股股东、现实节制人严峻损害景象公司不具有其他违规对外担保、资金占用或者。

　　公司、江苏华东粮油无限公司银行告贷到期续借2021年全资子公司宿迁市家佳粮油食物无限，银行告贷担保主动延续公司对全资子公司的，担保合同但未签新，子公司的银行告贷担保非新增对外担保故2021年12月31日公司对全资，不具有违规对外担保2021年度公司已。

　　照》、《合股和谈》及其出具的书面申明按照疌泉村落成长基金供给的《停业执，律师核查并经本所，限合股报酬国有投资单元疌泉村落成长基金的有，有国资成份该基金含，商投资企业且不属于外。的《合股和谈》按照其现行无效，政策合规性及江苏省当局投资基金出具领受确认函后疌泉村落成长基金对外投资项目经基金办理人自查，策委员会零丁决策由该基金的投资决。金办理人供给的材料按照疌泉村落成长基，收[2022]51号）及投资决策委员会决议本次投资已取得《领受确认函》（编号：规查，次定向刊行认购其已决策参与本。