赛富通首选圣矢本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年12月31日止的《关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　经中国证券监督管理委员《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020号）文核准，公司获准向赵美光发行74,375,000股股份、向北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“瀚丰中兴”）发行51,515,151股股份、向孟庆国发行2,897,727股股份，合计发行股份128,787,878股购买吉林瀚丰矿业科技有限公司（以下简称“瀚丰矿业”）100%的股权，并获准非公开发行股份募集配套资金不超过51,000万元。

　　公司向特定投资者非公开发行A股普通股股票108,742,004股募集配套资金，所发行股份每股面值1.00元，每股发行价格为人民币4.69元，募集资金总额为人民币51,000.00万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币700.00万元后，公司非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币50,300.00万元。截至2020年1月17日，上述募集资金净额已全部划转至公司募集资金专户。募集资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具“众环验字（2020）230002号”验资报告。

　　截至2022年12月31日，公司2022年度使用募集资金人民币769.02万元，累计使用募集资金人民币50,484.84万元，含闲置募集资金暂时补充流动资金13,800.00万元，尚未使用募集资金余额人民币623.21万元（含累计收到的银行存款利息、现金管理收益并扣除银行手续费等的净额108.05万元）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，并经公司董事会审议通过。《募集资金使用管理办法》是公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容做出了明确规定。

　　2020年2月12日，公司与兴业银行股份有限公司赤峰分行玉龙支行、光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年2月21日，公司、瀚丰矿业、兴业银行股份有限公司赤峰分行、光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储和管理。该等协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》均得以切实有效地履行。

　　2022年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表“赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司募集资金使用情况对照表”。

　　2020年2月21日，公司第七届董事会第二十次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司以募集配套资金置换前期投入的自筹资金3,239.87万元，其中包括瀚丰矿业先期为“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”投入的自筹资金2,193.89万元以及赤峰黄金先期支付中介机构费用投入的自筹资金1,045.98万元。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项出具了“众环专字（2020）230003号”《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；独立财务顾问光大证券股份有限公司出具了核查意见，对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。

　　2022年2月14日，公司第八届董事会第四次会议及第七届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，因瀚丰矿业募投项目“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”建设周期较长，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求情况，同意公司使用“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”18,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金的使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，公司将在到期前归还至募集资金专户。

　　2022年5月7日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金700.00万元归还至募集资金专用账户；2022年6月6日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金1,500.00万元归还至募集资金专用账户；2022年8月30日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金1,000.00万元归还至募集资金专用账户；2022年10月31日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金1,500.00万元归还至募集资金专用账户。

　　截至2022年12月31日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金余额为13,800.00万元。

　　2022年1月1日至12月31日瀚丰矿业未使用闲置募集资金进行现金管理；截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00万元，累计收到封闭式结构性存款产品收益74.74万元。

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　2020年2月21日，公司第七届董事会第二十次会议和第六届监事会第十次会议分别审议通过《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“支付本次交易相关税费及中介机构费用”已完成，为方便公司资金管理，提高资金的利用效率，提升经营效益，同意将“支付本次交易相关税费及中介机构费用”节余资金254.02万元及产生的利息永久补充流动资金。

　　报告期内，公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情况。

　　六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，独立财务顾问认为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　1、基本信息：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户3家。

　　2、投资者保护能力：安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录：安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　项目合伙人、签字注册会计师贺鑫女士，于2008年成为注册会计师、2006年开始从事上市公司审计、2006年开始在安永华明执业、2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括采矿业、电力、热力生产和供应业。

　　签字注册会计师张宇先生，于2016年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2013年开始在安永华明执业、2022年开始为本公司提供审计服务；近三年复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括采矿业、电力、热力生产和供应业。

　　项目质量控制复核人解彦峰先生，于2000年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司审计、2007年开始在安永华明执业、2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括采矿业、电力、制造业、生命科学行业。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况：安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年执业行为均未受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　安永华明为公司提供2022年度财务与内控审计服务费用为人民币228万元。2023年度具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，与审计机构协商确定最终的审计服务费用。

　　公司董事会审计委员会在认真调查、评议安永华明的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况的基础上，认为具有承办公司财务审计业务所必需的专业资质和能力，能够胜任公司年度审计工作；安永华明已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。在为公司提供的2022年度审计服务中，安永华明能够遵循独立、公允、客观的执业准则为公司提供独立审计。据此，委员会一致同意提议聘任安永华明为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。

　　经审查，公司独立董事认为安永华明具备从事证券相关业务的资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求；在为公司提供的2022年度审计服务中，安永华明能够遵循独立、公允、客观的执业准则为公司提供独立审计；公司本次续聘会计师事务所事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意聘任其为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事认为，安永华明具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，在公司2022年度财务和内部控制审计工作中遵循了独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘会计师事务所事项符合相关法律、法规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司继续聘任安永华明为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。

　　经公司第八届董事会第十六次会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，董事会同意聘任安永华明为公司2023年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。

　　本次变更审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　本次股东大会需审议的各项议案已经公司第八届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议分别审议通过，详见公司于2023年3月31日发布于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的公告。

　　应回避表决的关联股东名称：王建华、吕晓兆、傅学生、高波、赵强、周新兵、韩坤

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(一)出席股东大会现场会议的股东（或股东代理人）登记或参会时须提供以下文件：

　　1.符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须提供法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还须提供书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件；

　　2.符合出席条件的个人股东，须提供本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，还须提供书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件；

　　3.上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月20日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一项并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　四、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　因公司正处于发展阶段，2022年完成以2.91亿美元现金收购金星资源62%股权的交易，2023年度国内外矿山探矿增储和扩能改造仍需要大量资金投入，现金需求较大，本年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

　　报告期内，公司的主营业务为黄金、有色金属采选业务，主要通过下属子公司开展。子公司吉隆矿业、华泰矿业、五龙矿业从事黄金采选业务；子公司瀚丰矿业从事锌、铅、铜、钼采选业务；位于老挝的万象矿业目前主要从事金、铜矿开采和冶炼；位于加纳的金星资源主要从事黄金采选业务；广源科技属资源综合回收利用行业，主要从事废弃电器电子产品处理业务。

　　（1）公司拥有独立的黄金矿山，所属矿业子公司均为探矿、采矿、选矿一体化的矿山企业，境内黄金、有色金属矿业企业开采方式均为地下开采。

　　公司境内黄金矿业企业主要产品为黄金金锭。黄金产品的主要客户为上海黄金交易所会员，公司将黄金产品移交客户通过上海黄金交易所交易系统销售，结算价格以点价的市场价扣除加工费、手续费确定，货款在点价当日或次日结算，也可根据需要预结部分货款。金锭的下游用户包括黄金生产企业（生产投资金条、标准金锭）、首饰生产企业、其他工业用金企业等，最终用途包括央行（官方储备）、投资、首饰、工业等方面。

　　瀚丰矿业主要产品包括锌精粉、铅精粉（含银）、铜精粉（含银）和钼精粉。瀚丰矿业精矿对外销售的定价一般以精矿中所含的金属的市场价格为基准确定。主要是以上海有色网1#锌锭的价格、上海有色网1#铅现货的价格、上海期货交易所铜即期合约结算价为基准价，并根据精粉产品中实际金属含量，综合考虑运输费、检斤费等因素确定结算价格；产品销售主要是通过预收货款的方式进行，产品销售对象为长期合作的下游大型冶炼企业。

　　（2）公司于2018年收购位于老挝的万象矿业，万象矿业目前运营Sepon铜金矿，享有在老挝Sepon矿区总面积1,000余平方千米的专属区域内的矿产资源勘探及采选运营的权利，具体期限为2003年起最长合计不超过50年，开采方式为露天开采，2023年将实现露天与地下开采并行，现拥有铜和金两条独立生产线年，万象矿业重启金矿生产，氧化矿和原生矿处理系统分别于2020年5月中旬和8月末投产运行，年处理矿石能力可达300万吨。万象矿业主要产品为黄金和电解铜。黄金产品为含金30%-80%、含银20%-70%的合质金，通过招标方式在全球范围内遴选销售客户，主要为国际大型精炼厂，可以选择按公司检验结果的95%以现货价销售或者次日精炼结果确定后以现货价全部出售，客户在销售当天或者次日支付销售款。万象矿业阴极铜为伦敦金属交易所A级品质，合作客户为国际大宗商品贸易商，销售模式根据国际贸易规则由双方协商确定。铜广泛应用于基础设施、建筑行业和设备制造业等多个行业，如制造通讯线缆、电线电缆及电力设备、管道、机械设备、空调设备等。

　　（3）公司于2022年1月完成收购金星资源62%的股权交割，金星资源核心资产为位于加纳的瓦萨（Wassa）金矿，矿区位于加纳最大也是全球知名的黄金成矿带阿散蒂（Ashanti）金矿带，面积约300平方公里。瓦萨金矿的开采方式为地下开采与露天开采相结合，选厂年处理矿石能力为270万吨。主要产品为含量80%以上的合质金，产品委托给通过招标方式确定的大型黄金精炼厂销售，定价基准为伦敦金银市场协会现货黄金定盘价，一般在产品运出后3个工作日内结算货款。

　　控股子公司广源科技主要从事废弃电器电子产品处理，享受国家废弃电器电子产品处理基金补贴，目前年拆解能力265万台。广源科技业务流程严格按照生态环境部和工业和信息化部发布的《废弃电器电子产品规范拆解处理作业及生产管理指南（2015年版）》执行，主要采用人工拆解与机械处理相结合的综合拆解处理技术，并对拆解后的物质进行深度机械分选分离等综合处理。广源科技将合肥市作为主要原料采购市场，并布局合肥周边30多个县市，与当地规模较大的客户每月签订采购合同，结合市场行情及供应商运输距离等因素采用市场浮动定价，根据拆解产物数量和市场行情确定销售批次时间，竞标报价，货物由客户现场自提，款到发货。

　　(一)报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　公司原控股股东、实际控制人赵美光先生于2021年12月11日因病去世，根据赵美光先生遗嘱并经北京市长安公证处公证，其生前所持赤峰黄金股份由其配偶李金阳女士一人继承，李金阳女士成为公司控股股东和实际控制人。具体内容详见公司于2021年12月15日披露的《关于实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-071）及《详式权益变动报告书》。截至本报告发布之日，上述股份继承过户登记手续已办理完成。具体内容详见公司于2022年4月19日披露的《关于控股股东股份继承暨协议转让进展情况的公告》（公告编号：2022-035）。

　　一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年度，公司实现主营业务收入626,040.53万元，其中，采矿业板块：生产矿产金13,568.53公斤，较上年增长67.61%，电解铜0.64万吨，较上年增长28.16%，实现主营业务收入595,493.52万元。2022年度，公司黄金产量大幅增加主要系完成金星资源并购所致。资源综合回收利用板块：广源科技2022年度处理废弃电器电子产品140.97万台、残次品3,724吨，主营业务收入30,547.01万元。2022年度采矿业和资源综合回收利用两个板块主营业务收入占比分别为95.12%和4.88%。截止报告期末，公司总资产1,754,429.45万元，归属于上市公司股东的净资产518,756.96万元，分别比上年同期增长117.84%和12.27%。

　　2022年，面对复杂多变的外部环境，公司管理层更加深刻地体会到，不确定性始终伴随并推动着时代的变革、行业的发展和企业的成长。报告期内，公司生产经营也经历了短期波动和挫折，第三季度出现亏损对全年目标产生了较大影响。在人工成本、原材料价格大幅上涨的同时，公司矿山企业均在实施扩能改造项目，成本控制压力尤为突出。面对诸多困难和挑战，公司管理层从实际出发，迅速调整、适应变化，尽全力降低不利因素的影响，全体员工秉持“咬牙只上台阶，不问哪天登顶”的发展意识和奋斗意志，创造了历史产金新记录，2022年公司黄金产量首次突破10吨，达到13.57吨，较上年增长67.61%，奠定了坚实的规模和产量基础，继续向大型黄金矿业公司行列迈进。

　　报告期内，各矿山子公司持续投入资金进行扩能改造，为未来的产能提升提供强有力保障。吉隆矿业1000吨/日选厂于上半年完成设计合同签订、主要设备招标、土地预审、选厂建设场地平整，预计2023年8月主厂房竣工，井下技改工程同步实施，力争于2024年末实现1000吨/日采选能力；五龙矿业3000吨/日选厂已建成并试运营，井下探矿工程、采矿技改工程持续推进，采矿能力逐步提升；瀚丰矿业千米竖井工程设备装配将于2023年8月完成，之后将进行井巷开拓工程，回风竖井已于2022年9月开工，预计2024年6月末前将达到生产条件，东风矿钼矿于2022年下半年进行了一个月试生产，将在2023年恢复500吨/日采选规模；万象矿业Discovery矿区地下采矿工程正在有序进行，预计2023年5月开始采矿，投产后采矿能力和规模均会得到提升；通过药剂优化、现场操作调整及闪速浮选等措施提高浮选回收率，通过减少高压氧化釜中氯离子含量，结合加热浸出减少截金影响提高原生矿浸出回收率，万象矿业金选矿综合回收率稳步提升，2022年度金选矿回收率约64%；金星瓦萨充分利用现有选厂处理能力，于2022年7月和11月分别获得BensoI区和DMH区域露天采矿许可，迅速为选厂提供补充矿量，为瓦萨金矿的进一步发展提供了基础和保障。

　　境内外矿山探矿增储成果显著。在五龙矿业开展的国家重点研发项目3000米验证钻工程顺利终孔，终孔孔深3,003.99米。经初步查明，累计见4条金矿体、3条金矿化体、2条锌矿体、1条锌矿化体，深部见多条岩脉群及含硫硅化蚀变带，在见矿深度和成矿类型上均有新突破，为五龙矿业深部及外围区域勘探提供了指引。吉隆矿业首次在外围探矿区域经钻探均见到多条新工业矿体，特别是阳坡盲井最深部8、9、10中段见到有一定规模、且品位较高矿体，这也进一步证明该区域深部仍有非常好的资源前景。2022年度金星瓦萨地表资源勘探在5个钻靶区完成钻探进尺3万米，超出计划10%，同比增加5%，探矿前景良好。

　　2022年度万象矿业22个项目实施钻探工程，完成钻探76.6Km，钻探结果良好，具备较好的开发潜力，重点跟踪的金矿化类型含非卡林型（与夕卡岩相关）及卡林型，5个重点项目完成地质模型及初步的资源模型的建立，圈定矿化量显示良好的勘探及开发潜力；万象矿业在Sepon矿区探矿权内南部西区的10km?范围内完成稀土普查工作，经普查工作查明矿体2个，矿床成因类型属风化壳离子吸附型稀土矿床，经估算共获得全相稀土氧化物（TREO）内蕴经济资源量（332+333）共3.2万吨，矿体平均铅直厚度4.83m，平均品位0.045%，离子相稀土氧化物配分显示其配分类型属中重型稀土。

　　2022年，公司加快全球化资产布局，在1月末顺利完成金星资源的并购后，海外资产占公司资产总额的77.68%，保有黄金资源量再上新台阶；国内各矿山也持续实施“建大矿、上规模”，对标一流矿山。

　　为进一步落实公司发展战略，优化资本结构，布局海外市场，加速公司国际战略布局，公司拟申请发行全球存托凭证（GlobalDepositoryReceipts）并在瑞士证券交易所上市。与此同时，公司在全球范围内的广泛合作也逐步增加。公司与老挝矿业发展国有公司（LMD）签订了合作探矿协议，为在老挝境内拓展多品种矿业资源项目勘探打下基础；与老挝DDC公司签署合作协议，涵盖了老挝境内具有金、铜和稀土资源开发潜力的26个项目区域；为落地实施稀土资源开发，公司与厦门钨业签署了资源开发战略合作协议，并成立合资公司，发挥各自优势共同在老挝进行稀土资源开发。

　　报告期内，公司通过认购增发股份、竞标摘牌、二级市场增持等方式投资澳大利亚上市公司铁拓矿业，截至报告期末持有其已发行股份的13.05%，加强了在西非这一全球重要产金区域的战略布局。公司与沙特阿吉兰兄弟控股集团在沙特境内合作开展金矿勘探项目，这是公司以较低成本和风险，培育潜在优质项目的尝试，以期打开中东金矿资源开发良好局面。

　　公司收购新恒河矿业51%股权，取得云南洱源溪灯坪金矿控股权，该项目处于建设期，一期设计采选规模为14万吨/年，待探矿权转采矿权后，采选规模和黄金产量将进一步提高。

　　公司以“让更多的人因赤峰黄金的发展而受益”为核心价值观，不仅创造经济价值，也将社会承担更多的社会责任，营造安全、环保的生产经营环境，不断加强公司治理。公司在中国境外的矿山始终相关行业国际标准和国际最佳实践，国内矿山也正向统一标准整合靠拢。金星瓦萨持续按世界黄金协会（WGC）及联合国全球契约组织（UNGC）标准执行ESG相关工作并按时披露相关报告；万象矿业则按照国际采矿与金属协会（ICMM）标准进行矿山运营。国内矿山也正积极向世界黄金组织（WGC）标准靠拢，公司将整合国内外矿山治理体系，不断提高矿山ESG治理水平。

　　公司2022年开始在境内外子公司同步推进ESG体系建设，完成了境外子公司的2021年度ESG绩效报告，并启动全公司2022年度ESG报告编制工作。董事会将“战略委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，增加ESG体系建设职能，制定、修订相关管理制度，建立了完善的ESG治理架构，并将安全、环保指标纳入员工绩效评价。

　　国内矿山每年组织员工植树造林，增加植被覆盖率，进行防风固沙、环境治理；金星瓦萨与当地社区合作，充分利用原采矿区域，开发棕榈种植园，为当地社区提供劳动岗位创造收入，实现企业与社区共生发展；万象矿业严格保护矿区周边生态，设有专业人员对水质、空气进行检测。公司还计划在境内外矿山实施太阳能发电项目，减少碳排放。公司2022年度ESG建设成果斐然，获得多个重要奖项。

　　公司主动拥抱变化，大胆改革、创新经营管理模式，从企业生存与发展、个人成长并让更多人受益出发，完成了组织结构的全面调整，建立适应发展需要的管理体系，全面提高企业竞争力；突破地域文化屏障，通过内部学习和外部培训，建立学习型组织；在子公司实施总经理竞聘，通过竞争和业绩承诺优中选优，不断升级基层组织管理水平。

　　报告期内，公司启动全面信息化建设，线上高效的办公平台不仅仅提高了工作效率，也为远隔重洋的员工搭建了畅通的交流渠道，组织结构的调整、国内外矿山管理模式融合应用、国际化人才的培养，多项工作领域的“第一步”为公司发展提供了全新的强劲动力。

　　公司倡导所有者、经营者、劳动者三位一体的理念，并坚定维护公司员工基本权益、尊重认同基层一线的劳动者，使企业发展与员工个人受益紧密绑定。公司使用自有资金30,078.70万元，累计从二级市场回购股份合计16,575,406股，拟用于第二期员工持股计划，主要技术骨干、管理骨干踊跃参与第二期员工持股计划认购。公司将继续深化股权向一线骨干渗透，为优秀的劳动者突破边界成为经营者、所有者创造平台和机会。

　　2023年度，公司将围绕“破局、重构、创业”主题，继续深化组织变革，提高经营和管理效率；通过有效激励机制强化增长动力、创业动力。公司经营指标由重点关注产量大幅增长，向产量稳步增长兼顾降本增效转变。制定全方位考核指标，确保落实降本目标；制定详细、明确的勘探计划，保障探矿工程落实，夯实资源基础；稀土资源开发坚定不移，积极推进Sepon矿区稀土资源开采权证审批，加快在老挝其他区域获取稀土资源的战略性步伐。公司管理层将坚持长期主义，主动做创业者，勇于改变、敢于承担、付诸行动，在变局中坚定前行。

　　公司践行“让更多的人因赤峰黄金的发展而受益”的核心价值观，专注黄金矿山的开采与冶炼，聚焦海内外优质黄金矿山资源，做专注、专业的黄金矿业公司；积极探索应用新技术、新工艺，高效开发矿产资源；以人为本，聚集人才，建设素质高、专业强的经营团队，大力推进管理创新；公司积极承担应负的社会责任，重视环境保护，关心社区福利及公益事业，保证公司持续高质量发展，树立富有时代特征的企业形象。

　　公司继续坚持“以金为主”的发展战略，坚定不移地发展黄金矿业主业，抓住国家经济结构转型的战略机遇，最大限度地为股东创造经济价值与社会价值。公司的发展目标是技术领先、管理科学、成本优势明显、资源储量丰富、核心竞争力突出、在黄金市场和资本市场具有良好声誉的国际化黄金矿业上市公司，公司的发展愿景是成为全球欢迎的主要黄金生产商。

　　公司2022年原计划黄金产量不低于15.76吨，营业收入71.44亿元，营业成本50.37亿元，归属于母公司所有者的净利润8.82亿元。2022年度实际完成黄金产量13.57吨，营业收入62.67亿元，归属于母公司所有者净利润4.51亿元。主要原因：一是2022年度矿石品位较上年度有所下降，原材料、能源价格上升导致材料费和电费较上年度大幅上涨，单位成本上升；二是金星资源纳入合并范围后所得税有效税负率上升；三是并购过程中形成的评估增值在本年度摊销金额较大。

　　2023年，公司将保守计划黄金产量，重点关注降本控费。合并范围内总体矿产金产量计划不低于14.6吨，电解铜6,670吨，铜铅锌精粉23,800吨，钼精粉400吨。全年预计实现销售收入65亿元人民币，实现归属于母公司的净利润不低于6.5亿元人民币。

　　综合考虑公司生产规模及战略规划，预计2023年度资本性投资需求总额约14.4亿元，主要用于矿山扩建项目投资。公司经营性现金流可基本满足日常生产经营需要。同时，公司将积极借助上市公司的融资平台，合理运用资本和金融市场，拓展融资渠道，通过黄金租赁、短期借款等多种方式筹集资金，满足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证生产经营的正常进行做好在建工程项目的建设和管理，努力提高资金使用效率，降低资金成本。

　　上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

　　二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●新项目名称及投资金额：“天宝山铅锌矿立山矿扩建项目”，投资金额9,650万元。

　　●变更募集资金投向原因：相比于继续实施工期较长的探矿工程，尽快实施扩建工程，开始采矿生产更加符合当前实际情况，有利于资金使用效率的最大化。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）108,742,004股，每股发行价格4.69元，实际发行募集资金总额509,999,998.76元，扣除承销费用合计人民币7,000,000.00元（含增值税），公司于2020年1月17日实际收到光大证券股份有限公司划转的募集资金人民币502,999,998.76元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，对募集资金到位情况进行了审验。

　　2020年2月12日，公司与兴业银行股份有限公司赤峰分行玉龙支行、光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金采取专户存储管理。2020年2月21日，公司与吉林瀚丰矿业科技有限公司（简称“瀚丰矿业”）、兴业银行股份有限公司赤峰分行玉龙支行及光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　注：1.募集资金项目中“偿还银行借款和补充流动资金”累计投入金额34,066.24万，包含了暂时闲置募集资金临时补充流动资金金额13,800万元。2.“支付本次交易相关税费及中介机构费用”已累计投入金额与拟使用募集资金差额254.02万元已用于永久补充流动资金。

　　截至2022年12月31日，“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”尚未使用的募集资金为14,327.38万元，公司拟将其中的9,650万元用于“天宝山铅锌矿立山矿扩建项目”，新项目总投资为9,650万元，其余资金仍用于原项目。

　　“天宝山铅锌矿立山矿扩建项目”仍由原募投项目主体，即公司全资子瀚丰矿业实施，本次拟变更用途的募集资金金额为9,650万元，占募集资金净额的比例为19.18%。

　　本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，并经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　公司原募投项目“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”由全资子公司瀚丰矿业实施，设计投资总额30,425.70万元，拟使用募集资金金额29,000万元，根据预计的工作量及投资标准进行测算，87%投资于钻探、坑探工作，原计划2022年6月末前完工。由于外部不可抗力影响，瀚丰矿业开工率不足，为保障采矿安全生产，需附加回风井建设，“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”进度有所延迟，截至2022年末，累计投入募集资金14,672.62万元。

　　“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”投资额中包含有1.47亿元的1200米竖井工程投资，既可以用于勘探，探转采后可转为采矿提升井，目前立山矿区资源勘探已取得阶段性成果，探矿权已转为采矿权，在完成井筒设备装配、回风井建设及回风巷道贯通等工程后，将初步具备采矿生产条件；相比于继续实施工期较长的探矿工程，尽快实施扩建工程，开始采矿生产更加符合当前实际情况，也有利于资金使用效率的最大化。因此，本次拟将剩余募集资金中9,650万元用于天宝山铅锌矿立山矿扩建项目，其余资金仍用于原募投项目。

　　4.项目建设内容：立山矿区扩建工程，包括回风井建设投资、21中段回风巷道贯通工程及基建期工程等。

　　5.项目资金来源：项目拟使用“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”募集资金中的9,650万元，如有资金缺口，则使用自有或自筹资金。

　　天宝山铅锌矿区立山矿下部采区工程建设项目分为二期工程设计，第一期设计为立山矿-92米标高以上16.5万吨/年，第二期-92米标高以下为43.5万吨/年。因为设计分阶段、工程分期完成，原募投项目包含了立山矿竖井施工资金计划，但未包含回风井工程、21中段回风巷道贯通工程及基建期工程。为达到生产条件，需要使竖井与回风井贯通后形成通风系统，并进行井筒装备工作，方可实施下一步生产开拓工程，进行采矿作业。为尽快达到生产条件、快速提升生产规模，有必要实施本扩建项目。

　　本项目的实施将使瀚丰矿业生产规模由16.5万吨/年大幅提升到60万吨/年，有助于长远性整体规划布局，将使瀚丰矿业步入跨越式发展阶段。项目达产后预计可实现年产锌铅铜金属量1.46万吨，净利润6,580万元。

　　公司对本次变更部分募集资金用途已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。本次变更部分募集资金用途是公司基于发展战略、实际生产经营情况而做出，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。

　　公司已就本项目进行了充分的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、商品市场价格波动等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

　　公司将会根据市场环境等变化，加强内控管理，有效化解风险。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效。

　　独立董事认为：本次变更部分募集资金用途的审议、表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况、发展需求以及公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次变更部分募集资金用途，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为：本次变更部分募集资金用途的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况、发展需求以及公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，监事会同意变更部分募集资金用途，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立财务顾问认为：赤峰黄金本次变更部分募集资金用途的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的内部决策程序。该事项符合募集资金运用相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司生产经营需要，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐机构对赤峰黄金本次变更部分募集资金使用项目事项无异议。

　　本次变更部分募集资金用途事项已经公司第八届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次变更尚需提交公司股东大会审议通过。如公司股东大会批准本次变更，则授权公司管理层负责组织实施。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）第八届董事会第十六次会议于2023年3月30日以现场结合通讯表决方式召开；本次会议应出席的董事12人，实际出席的董事12人；会议由董事长王建华先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。经与会董事审议、表决，本次会议作出以下决议：

　　因公司正处于发展阶段，2022年完成以2.91亿美元现金收购金星资源62%股权的交易，2023年度国内外矿山探矿增储和扩能改造仍需要大量资金投入，现金需求较大，本年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

　　详见公司于同日在指定媒体及上海证券交易所网站披露的《赤峰黄金2022年度利润分配预案公告》。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《赤峰黄金2022年度内部控制评价报告》全文。

　　详见公司于同日在指定媒体及上海证券交易所网站披露的《赤峰黄金关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“安永华明”）良好的职业操守、专业能力及与公司的良好合作关系，为保持公司审计工作的连续性，公司拟继续聘任安永华明为公司2023年度财务及内部控制审计机构，聘期一年；授权公司管理层依据公司审计业务的实际情况与安永华明协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。

　　详见公司于同日在指定媒体及上海证券交易所网站披露的《赤峰黄金关于续聘2023年度审计机构的公告》。

　　为规避黄金、电解铜等主要产品价格风险及外汇汇率波动风险，保证产品销售的利润空间、控制黄金租赁融资、外币借款等资金成本，公司拟在2023年度继续开展套期保值业务。

　　详见公司于同日在指定媒体及上海证券交易所网站披露的《赤峰黄金关于2023年度套期保值业务的公告》。

　　为提高自有资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司拟使用不超过人民币200,000万元（单日最高余额）的部分闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的银行和非银行类金融机构理财产品。上述额度自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，可循环滚动使用。

　　详见公司于同日在指定媒体及上海证券交易所网站披露的《赤峰黄金关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　因公司生产经营需要，并为增强公司资金运用的灵活性，提高资金使用的经济效果，2023年度公司及合并范围内子公司融资的总额度（指融资余额）拟不超过人民币45亿元，包括流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、并购贷款等，不含非公开发行股份等股权型再融资及公司债券、在银行间市场发行短期融资券、中期票据等债务融资工具。上述融资范围包括现合并范围内的子公司及授权期限内新纳入合并的子公司。

　　授权公司管理层在上述额度内办理融资事项的谈判、签署合同及其他与融资事项相关的法律文件等。上述额度内的融资事项无需再召开董事会或股东大会审议并出具决议。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

　　为保障2023年度公司及合并范围内子公司融资、投资、项目合作等事项顺利、高效实施，拟由公司为子公司提供担保或子公司之间互相提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证、子公司股权质押、资产抵押等，上述各项担保总额不超过人民币50亿元。上述担保范围包括现合并范围内的子公司及授权期限内新纳入合并的子公司。

　　授权公司管理层在上述额度内办理担保事项的谈判、签署合同及其他与担保事项相关的法律文件等。上述额度内的对外担保事项无需再召开董事会或股东大会审议并出具决议。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

　　详见公司于同日在指定媒体及上海证券交易所网站披露的《赤峰黄金关于2023年度对外担保额度的公告》。

　　结合募投项目进展及公司整体经营发展布局等客观情况，公司拟变更部分募集资金用途。

　　详见公司于同日在指定媒体及上海证券交易所网站披露的《赤峰黄金关于变更部分募集资金用途的公告》。

　　为进一步加强公司治理，符合公司国际化发展需要，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司制定了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司反贪腐反贿赂制度》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司反洗钱管理制度》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司贸易制裁政策》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司客户背景调查政策》等内控管理制度。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司反贪腐反贿赂制度》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司反洗钱管理制度》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司贸易制裁政策》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司客户背景调查政策》全文。

　　公司拟定于2023年4月20日召开2022年年度股东大会，具体事项详见公司于同日在指定媒体及上海证券交易所网站披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。