空骑12.议案十： 关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体就措施作出承诺（修订稿）的议案 ............... - 16 - 13.议案十一： 关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜的议案 ........................................... - 17 - 14.议案十二： 关于公司未来现金分红特别安排的议案 ............... - 20 -

　　法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广州白云国际机场股份有限公司章程》《上市公司股东大会规则》及《广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

　　员、公司聘请的律师、审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

　　侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处； 五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、

　　三、 宣读议案一：《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

　　五、 宣读议案三：《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》；

　　六、 宣读议案四：《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》；

　　七、 宣读议案五：《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》；

　　八、 宣读议案六：《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》；

　　九、 宣读议案七：《关于公司截至 2024年 3月 31日止前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　十一、 宣读议案九：《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　十三、 宣读议案十一：《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜的议案》；

　　十四、 宣读议案十二：《关于公司未来现金分红特别安排的议案》； 十五、 现场会议登记终止，宣布到会股东、股东代理人人数及代表股份数；

　　司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监

　　验资手续，并应立即按照发行申请文件所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

　　或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

　　好投入时机、资金规模、投资进度及项目效益间的关系，确保募集资金使用符合公司中长期发展战略和可持续发展目标。

　　司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反本办法的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

　　“商业银行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理。专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

　　账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　　须将募集资金使用、存放情况，按项目、账户汇总，报董事长、总经理并由董事会秘书室备案。

　　履行资金使用审批手续。募集资金支出须由责任部门（单位）提出资金使用计划，按公司资金使用审批程序逐级审核，并由项目负责人、会计机构负责人、财务负责人、总经理或董事长按审批权限联签后付款。

　　予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

　　通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；

　　前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

　　正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

　　亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

　　者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

　　（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

　　资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

　　利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

　　资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

　　董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

　　续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

　　目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司规划发展部会同董事会秘书室负责执行。

　　部等单位和部门进行竣工验收。竣工验收合格后，项目管理部门或项目实施单位应及时编制项目评估报告，财务部门牵头组织工程决算和项目效益评价，并将评估报告、决算报告及效益评价报告及时报总经理、董事长。

　　等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总经理、董事长、董事会报告。经股东大会批准后，项目的终止实施、增加投资才能执行。

　　及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

　　的调查研究和分析论证，并向总经理提交变更理由和变更方案，经总经理办公会议同意后，由总经理以书面形式提交董事会审议。

　　董事会下设的投资审查委员会进行专项评估，并将评估情况及结论报董事会审议。

　　项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

　　或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

　　情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。

　　集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

　　募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

　　资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经 2024年 7月 12日召开的白云机场第七届董事会第十三次（临时）会议及 2024年 12月 9日召开的白云机场第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过。

　　本次向特定对象发行 A股股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为公司控股股东机场集团，机场集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A股股票。机场集团已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。

　　3、本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为本次向特定对象发行 A股股票的董事会决议公告日（即 2024年 7月 13日）。

　　本次向特定对象发行 A股股票的发行价格为 7.70元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%和公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。

　　若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

　　根据公司 2023年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 2,366,718,283股为基数，每股派发现金红利 0.0747元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为 7.63元/股。

　　4、本次向特定对象发行的 A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发总数的 30%。

　　若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。本次向特定对象发行的 A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

　　5、机场集团承诺，机场集团本次认购的 A股股份，自发行结束之日起 18个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

　　6、本次向特定对象发行 A股股票的募集资金总额不超过人民币 160,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　8、机场集团认购本次向特定对象发行 A股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行 A股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事召开独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。在股东大会审议本次向特定对象发行 A股股票的相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　　9、公司控股股东为机场集团，实际控制人为广东省人民政府，本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

　　10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）的有关要求，结合公司实际情况，公司制定了《公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　12、本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

　　Guangzhou Baiyun International Airport Company Limited

　　经营范围：旅客过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输；仓储；航空设施使用服务；提供航空营业场所；航空器维修（凭资质证书经营）；航空代理、航空保险销售代理；航空运输技术协作中介服务；行李封包、航空应急求援；航空信息咨询；航空运输业务有关的延伸服务；代办报关手续服务；场地出租；展览展示服务；销售：百货，纺织，服装及日用品，文化、体育用品及器材，食品、饮料及烟草制品，家用电器，电子产品；互联网商品零售；污水处理。以下范围由分支机构经营：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）、业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）、第二类增值电信业务；汽车和机电设备维修，汽车、摩托车安全技术检验；包车客运、班车客运、出租客运及客运站经营；饮食、住宿服务；食品加工；广告业务；国内商业（专营专控商品凭许可证经营），销售小轿车；供热、供冷、供水、供电；供电、务；清洁能源管理服务；售电业务；电动车充电及相关服务；机场助航灯光设备技术咨询、检修及更新改造项目；机场专用设备、设施的安装、维修及相关服务；建筑设施装饰维修、道路维修；园林绿化设计、施工；培育花卉、苗木；销售园林机械设备；收购农副产品（烟叶除外）；过境货物运输；停车场经营，汽车租赁。酒吧，酒类销售，桑拿，美容美发，游泳场，健身，乒乓球，桌球，；商务会议服务，洗衣、照相及冲晒。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　随着不可抗力因素的逐渐消除，民航业的复苏趋势明显。根据民航局发布的《2023年民航行业发展统计公报》，2023年我国实现运输总周转量 1,188.34亿吨公里、旅客运输量 6.20亿人次、货邮运输量 735.38万吨，较 2022年分别上涨98.3%、146.1%和 21.0%；全国民航运输机场完成起降 1,170.82万架次，较 2022年上涨 63.7%。公司紧抓航空市场恢复有利时机，积极推动生产经营全面恢复，2023年公司旅客吞吐量为 6,317.35万人次，连续第四年蝉联国内机场第一；飞机起降架次为 45.61万架次，连续第四年蝉联国内机场第一；货邮吞吐量为 203.11万吨，连续第四年蝉联国内机场第二。根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《“十四五”民用航空发展规划》，到 2025年，中国运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为 1,750亿吨公里和 9.3亿人次。我国民航业的快速复苏和良好的发展前景，为本次发行奠定了坚实的基础。

　　2019年 9月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出要依托京津冀、长三角、粤港澳大湾区等世界级城市群，打造具有全球竞争力的航空枢纽。

　　2020年 7月，民航局印发《民航局关于支持粤港澳大湾区民航协同发展的实施意见》，明确到 2025年，基本建成粤港澳大湾区世界级机场群，到 2035年，全面建成安全、协同、绿色、智慧、人文的世界级机场群，构建以香港、广州、深圳国际航空枢纽多核驱动，澳门、珠海等机场多点联动的区域协调发展新格局。

　　粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以泛珠三角区域为广阔发展腹地，在“一带一路”建设中具有重要地位。公司作为大湾区的重要国际航空枢纽，截至 2024年 6月 30日，已与约 80家国内外航空公司建立业务往来，航线网络覆盖全球五大洲。本次发行也将助力公司持续夯实业务，提升服务能力，更好地服务国家“交通强国”、“一带一路”、粤港澳大湾区建设等重要发展战略，为我国民航业保持稳健发展趋势、全方位建设民航强国提供有力支持。

　　1、加强现金储备，增强公司资金实力，满足未来业务增长的资金需求 因不可抗力因素对全球航空机场行业造成较大冲击，公司 2020年至 2022年期间各项业务量大幅下滑，连续三年亏损，对公司流动性造成一定影响。2023年以来，随着民航业的逐步复苏，公司紧抓航空市场恢复有利时机，积极推动各项业务活动有序恢复，并需投入充足资金落实好民航安全生产责任，对于生产经营的流动资金需求也随之上升。本次募集资金用于补充流动资金将增强公司资金实力，有助于公司积极推动生产经营全面恢复，满足未来业务增长的资金需求，增强公司综合竞争力。

　　白云机场具有覆盖东南亚、连接欧美澳、辐射内地各主要城市的天然网络优势，凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系，已发展成为粤港澳大湾区核心枢纽机场，和首都机场、浦东机场并列为国内三大国际枢纽机场。

　　公司顺应行业发展趋势，持续聚焦主业，围绕公司经营目标，整合多方资源，持续提升公司的盈利能力和综合竞争力。公司业务发展需要长期的资金支持。

　　本次发行将有效补充公司权益资本，改善财务状况，为公司人才引进、市场覆盖和业务拓展等方面提供持续支持。同时，公司的资本结构也将得到优化，抗风险能力提升，有利于公司的可持续发展。

　　同时，随着广州白云国际机场二期扩建项目工程款等款项进入密集支付期，对公司短期资金的偿付提出考验。截至 2024年 6月末，公司营运资金为-9.91亿元，流动比率为 0.85，远低于同行业上市公司流动比率平均值 2.23，短期偿债能力仍面临一定压力。

　　作为国家重点基础设施领域的骨干上市企业，公司高度重视“要活跃资本市场，提振投资者信心”“推动中国特色估值体系建设”等指示精神。公司本次向特定对象发行 A股股票，由控股股东机场集团作为唯一发行对象全额认购，有助于向市场传递积极信号，彰显机场集团对上市公司未来发展的坚定信心，有利于提振市场信心，维护中小股东利益。

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

　　本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在取得上交所审核通过、获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　本次发行的发行对象为公司控股股东机场集团。机场集团以现金方式认购本次发行的全部股票。

　　本次发行的发行价格为 7.70元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　根据公司 2023年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 2,366,718,283股为基数，每股派发现金红利 0.0747元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为 7.63元/股。

　　本次发行的股票数量不超过 209,698,558股（含本数），且募集资金总额不超过人民币 160,000.00万元（含人民币 160,000.00万元），最终发行 A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

　　根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司控股股东机场集团认购的本次发行股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。法律法规对于向特定对象发行股份的限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币 160,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。

　　本次向特定对象发行 A股股票已经公司第七届董事会第十三次（临时）会议及第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过，公司独立董事召开独立董事专门会议进行了审议，并已取得履行国有资产监督管理职责的主体的批准。

　　本次向特定对象发行 A股股票尚待公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册。

　　在获得中国证监会注册同意后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A股股票全部呈报批准程序。

　　本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为机场集团，机场集团为公司控股股东，因此机场集团为公司的关联方，其参与本次发行 A股股票的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行 A股股票事项时，关联董事回避表决，独立董事召开独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。公司股东大会在审议本次向特定对象发行 A股股票事项时，关联股东将对相关议案回程序。

　　截至本预案公告之日，公司控股股东为机场集团，实际控制人为广东省人民政府。本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　2024年 7月 12日，公司第七届董事会第十三次（临时）会议确定的本次向特定对象发行 A股股票具体发行对象为公司控股股东机场集团。机场集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要如下：

　　经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急求援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务；飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务，航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。（以下项目由分支机构经营，涉及专项审批的业务须凭许可证经营）：工程设计与建设，民航业务培训；餐饮，制作、发布代理各类广告，酒店，酒店管理；酒吧，商品批发与零售（含食品、烟、酒）；医疗健康及其相关产业，休闲健身娱乐活动（含游泳池、健身室、乒乓球室、桌球室、室）；桑拿；美容、美发、洗衣；照相及冲晒；接纳文艺演出；免税店、房地产开发，土地、物业、设备设施租赁，物业管理，汽车运输服务；汽车及机电设备维修，装修装饰；房屋和线路管道维修，软件开发与销售。互联网信息服务，股权投资和投资管理，园林绿化、保洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）公司与机场集团之间的股权控制关系 机场集团实际控制人为广东省人民政府。截至本预案公告之日，机场集团 与本公司的股权结构图如下： （三）机场集团最近三年主营业务情况

　　机场集团及其投资企业主要经营航空运输业务，包括航空器起降服务、旅客过港服务、安全检查服务、应急求援服务及航空地面服务，同时经营客货销售代理、航空保险销售代理、飞机维修工程、保税物流业务、停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务。

　　（五）机场集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 机场集团及其现任董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　本公司与机场集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业之间不存在实质性同业竞争的情形。本次向特定对象发行 A股股票不会导致机场集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业与本公司产生同业竞争的情形。

　　机场集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即机场集团及其下属公司与本公司相互提供相关服务及产品，如房产土地租赁、劳务等。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司已与机场集团及其下属单位签订了关联交易协议对关联交易予以规范，并且相应履行了必要的程序。有关日常关联交易的具体内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　机场集团拟认购公司本次向特定对象发行 A股股票，构成与公司的关联交易。公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行 A股股票后不会增加本公司与机场集团之间的关联交易。

　　（八）本次发行 A股股票预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　　本次发行 A股股票预案披露前 24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，本公司与控股股东机场集团之间未发生其它重大交易。

　　机场集团用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用白云机场及其关联方（除机场集团外）资金的方式用于本次认购的情形，不存在接受白云机场或其利益相关方（除机场集团外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　机场集团和公司于 2024年 7月 12日签订的附条件生效的股份认购协议主要内容如下：

　　在本次发行中，乙方拟向甲方发行的 A股股份数量不超过 207,792,207股（含本数）（每股面值为 1.00元），募集资金总额不超过 160,000.00万元（含160,000.00万元），最终发行 A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。

　　甲方同意以现金方式一次性认购本次发行的全部 A股股份。最终认购股份数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

　　若乙方股份在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

　　本次发行的发行价格为 7.70元/股，不低于定价基准日前 20个交易日乙方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若乙方发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　若乙方股份在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　甲方承诺，其按本协议认购的乙方本次发行股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行结束后，本次交易中取得的乙方股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守承诺的限售安排。

　　甲方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。上述限售期满后，甲方根据本协议的规定在本次发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。如根据相关法律法规和监管规定的要求需要调整甲方所持乙方本次发行股份限售期的，甲方将根据相关法律法规和监管规定的要求相应进行调整。

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

　　1、甲方已履行关于认购本次发行股份的内部批准程序并获得批准； 2、乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜； 3、履行国有资产监督管理职责的主体批准乙方本次发行方案并同意甲方认购本次发行的股份；

　　本协议一经签署，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，在本协议签署日后，双方不得从事任何妨碍或限制本协议生效条件项下各项生效条件实现的行为。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

　　本协议一经签署，双方均须严格遵守，除因不可抗力，任何一方或双方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

　　本协议守约方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。

　　本次向特定对象发行 A股股票的募集资金总额不超过人民币 160,000.00万元（含人民币 160,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　关于本次向特定对象发行 A股股票的募集资金使用必要性和可行性分析请详见公司刊登在上交所网站上的《广州白云国际机场股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。

　　本次向特定对象发行 A股股票募集资金将全部用于补充流动资金，有利于公司充裕现金流，为经营发展提供有力保障。本次发行也将进一步优化公司资本结构，增强财务稳健性，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好基础。

　　本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

　　截至本预案公告之日，机场集团直接持有本公司 57.20%的股份，为公司控股股东。本次向特定对象发行 A股股票完成后，机场集团仍为公司控股股东，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次向特定对象发行 A股股票不会对公司的主营业务和收入结构产生重大影响。

　　本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构，增强公司的财务稳健性和抗风险能力，提升盈利能力。

　　此外，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，现金流状况得到进一步提高，有利于增强公司现金流质量，增厚资本实力，为公司的长期发展奠定基础。

　　本次发行完成后，公司与控股股东机场集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会导致新增同业竞争。机场集团拟认购本次向特定对象发行 A股股票，构成与公司的关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，保护上市公司和全体股东利益。

　　截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构。

　　本次向特定对象发行 A股股票方案已获公司董事会审议通过，并已取得履行国有资产监督管理职责的主体的批准，但尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

　　股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，提请投资者注意相关风险。

　　航空运输业是国家的基础性行业，我国政府对该行业实施了较为严格的监管，政府有关部门对行业发展政策的调整对公司的经营发展有着重大影响。

　　航空运输业是与国家及地区宏观经济、社会环境紧密相关的基础性行业。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空旅行和航空货运的需求。受复杂多变的国际国内政治经济形势和地缘政治局势影响，宏观经济可能发生波动，并可能对航空运输市场需求、公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　铁动车组的推广、网络化高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，在中短程运输市场领域对航空运输业产生了一定的竞争压力。铁路运输、公路运输较航空拥有成本相对低廉，运送能力大，受气候条件影响较小、正点率较高等优势，对航空运输市场形成一定程度的分流。近年来国家加大对铁路和公路网络的投资建设，将进一步加剧航空运输与公路、铁路运输之间的业务竞争。

　　航空安全一直是民航业至关重要的一环，其直接关系到乘客和机组人员的生命安全，以及航空公司的声誉和长期发展。机场作为航空运输的重要节点，公司一直把安全控制作为经营管理最重要的工作。机器故障、恶劣天气、人为疏忽及其他难以预见的不可抗力事件均可能对飞行安全构成威胁。若在机场运营中发生严重安全事故，将对公司的声誉和经营状况产生不利影响。

　　白云机场位于珠江口沿岸，临近南海，若台风等恶劣天气影响航空公司的飞机正常起飞和降落，则可能会对公司的正常经营产生一定影响。

　　粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以珠三角区域为广阔发展腹地，是我国经济最为发达的地区之一，在“一带一路”建设中具有重要地位。珠三角地区拥有多个大型机场，规模和吞吐量均居全国前列，为珠三角地区的航空运输提供了强大的基础设施支持。民航局等有关部门提出要建设粤港澳大湾区世界级机场群，打造具有全球竞争力的航空枢纽，为机场的建设和发展提供了有利的政策支持。但珠三角地区机场密集程度较高，区域内的机场对公司航空相关业务形成了分流，加剧了市场竞争。如公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。

　　2023年，广州白云机场旅客吞吐量 6,317万人次，同比增长 142.0%，随着航空市场需求的逐步恢复，白云机场旅客吞吐量仍处于增长阶段。未来机场可能仍存在较大的扩建或收购需求。机场建设项目通常投资大、工期长、工程质量要求高，可能对公司未来造成一定的融资压力。如果公司未能及时获得资金或融资成本显著上升，或对白云机场未来扩建的实施进度及预期收益产生一定影响。

　　目前航空运输行业整体呈现复苏态势，但公司未来业绩仍受制于宏观经济、市场需求等多方面因素。若外部环境发生重大不利变化，公司仍将面临一定的经营业绩波动风险。

　　公司已针对财务管理、投资管理、子公司管理、人力资源、关联交易管理、职务授权管理、信息披露管理等做出了明确的规定，形成了一套完整的内部控制制度。公司内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效地控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，若公司内部控制体系不能随着公司的发展而不断完善，可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。

　　公司已拥有与航空服务及航空性延伸服务相关的航站区、飞行区、工作区的机器设备、房屋建筑物等核心经营性资产，能够独立进行白云机场的运营。但是，公司与机场集团等关联方基于提高资产使用效率、资产特殊性、历史渊源等原因，在土地使用权等资产租赁、提供机场设施服务、接受公共基础服务等方面存在持续性关联交易。虽然公司已建立了完善的关联交易制度，但如果关联方通过关联交易侵占公司利益，则可能对公司的经营业绩及其他股东的利益造成不利影响。

　　1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。

　　公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

　　公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。

　　1、因战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，使得现有利润分配政2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和交易所的规定；

　　3、法律、法规、中国证监会或交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形；

　　公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应依照本条第（一）款规定的程序进行。

　　1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。

　　公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的 30%。

　　如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。

　　4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

　　5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　（六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：