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　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

　　三、本公司董事杨水余、苏中、吴水忠、彭彬彬及张德军在审议本次要约收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

　　本报告书若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　2022年3月26日，公司公告了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司要约收购报告书摘要》《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。

　　2022年4月1日，公司公告了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司要约收购报告书》《中信建投证券股份有限公司关于杭州萧山国有资产经营集团有限公司要约收购杭州前进齿轮箱集团股份有限公司之财务顾问报告》《浙江天册律师事务所关于〈杭州前进齿轮箱集团股份有限公司要约收购报告书〉的法律意见书》。

　　浙商证券股份有限公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人杭齿前进的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

　　本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

　　公司的主营业务为各类齿轮传动装置、粉末冶金制品和大型精密齿轮的设计、制造和销售，生产和销售的主要产品有：船用齿轮箱及船舶推进系统、工程机械变速箱、风电增速箱及工业齿轮箱、汽车变速器、农业机械变速箱和驱动桥、摩擦材料及摩擦片、弹性联轴器，上述产品铸件、锻件和配件零件。

　　根据公司2018年度、2019年度及2020年度的审计报告及2021年第三季度报告，公司最近三年一期的主要财务数据情况如下：

　　4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

　　公司于2022年1月10日召开第五届董事会第二十次会议，同意公司董事长兼总经理杨水余先生不再兼任公司总经理职务，同意聘任周焕辉先生为公司新任总经理，任期至本届董事会届满之日止。

　　2022年2月17日至2022年2月18日，公司发行了2022年度第一期中期票据，发行总额为1.5亿元。

　　公司于2021年12月08日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于申请控股子公司前进马森破产清算的议案》，同意公司以债权人身份向法院申请对控股子公司杭州前进马森船舶传动有限公司（以下简称“前进马森”）进行破产清算。2021年12月28日，公司收到了杭州市萧山区人民法院（以下简称“法院”）出具的（2021）浙0109破申74号《民事裁定书》《决定书》，裁定受理公司对的破产清算申请，并指定了破产清算管理人法院已裁定受理公司对前进马森的破产清算申请并指定破产管理人。前进马森已正式进入破产清算程序，公司已丧失对前进马森控制权，前进马森不再纳入公司合并财务报表范围。

　　除上述情况外，在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等情况与最近一期定期报告披露的情况相比未发生重大变化。

　　截至《要约收购报告书》签署日，收购人萧山国资直接持有杭齿前进100,084,350股股份，占杭齿前进总股本的比例为25.02%。

　　截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股权的情形。

　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，截至本报告签署日，本次要约收购的收购人为本公司控股股东，与本公司存在关联关系。

　　公司现任董事吴水忠、监事陈健在收购人和/或其关联企业任职/兼职（具体情况详见本报告书第三节“三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”），与收购人存在关联关系。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况

　　自要约收购报告书摘要公告之日前12个月至本报告书公告日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情形，最近六个月不存在交易收购人股份的情况。

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

　　截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员在除本公司及控股子公司以外的收购人及其关联企业任职情况如下：

　　截至本报告书签署日，除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职情况。

　　2022年3月，公司收到股东广发科技提交的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，申请豁免其于2019年4月29日与萧山国资签订的《股权转让协议》时作出的自愿性股份锁定承诺，拟转让其所持有的本公司股份。

　　2022年3月28日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于豁免公司股东杭州广发科技有限公司自愿性股份锁定承诺相关事宜的议案》，同意豁免广发科技上述自愿锁定股份承诺，关联董事杨水余、苏中、吴水忠、彭彬彬及张德军，关联监事陈健、刘杰均回避表决。2022年4月13日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，萧山国资、广发科技均回避表决。

　　2022年4月13日，公司第五届董事会第二十二会议审议本报告书时，关联董事杨水余、苏中、吴水忠、彭彬彬及张德军已回避表决。

　　截至本报告书签署日，除本报告已披露的情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

　　本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要披露之日持有本公司股份的情况如下：

　　在要约收购报告书摘要公告前六个月内，上述董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的集中交易买卖本公司股票的情况。

　　（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

　　（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

　　本公司董事会在收到收购人出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

　　截至《要约收购报告书》签署日，收购人与控股股东、实际控制人及其他股东的股权控制关系如下图所示：

　　截至《要约收购报告书》签署日，萧山国资的股东共有两名，其中萧山区国资办持股比例90%，浙江省财务开发有限责任公司持股比例10%。萧山区国资办为萧山国资控股股东，并依法履行出资人的职能，对萧山国资实行国有资产授权经营，萧山国资实际控制人为杭州市萧山区人民政府。

　　截至《要约收购报告书》签署日，收购人控制的核心企业（除上市公司外）情况如下：

　　截至《要约收购报告书》签署日，收购人的控股股东萧山国资办控制的核心企业情况如下：

　　截至《要约收购报告书》签署日，收购人的实际控制人杭州市萧山区人民政府不存在直接控制的其他企业。

　　截至《要约收购报告书》签署日，收购人萧山国资直接持有杭齿前进100,084,350股股份，持股比例为25.02%，均为无限售条件流通股。除上述情况外，收购人不存在其他直接或间接持有上市公司股份的情况。

　　截至《要约收购报告书》签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　作为杭齿前进的控股股东，萧山国资基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步增强对杭齿前进的控制力，提振投资者信心。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止杭齿前进的上市地位为目的。要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

　　根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　1、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

　　在本次要约收购报告书提示性公告日前6个月内，萧山国资未买卖杭齿前进股票，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

　　本次要约收购报告书提示性公告日前30个交易日，杭齿前进股票每日加权平均价格的算术平均值为8.13元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的价格符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

　　基于要约价格为每股人民币8.13元，收购数量为79,971,900股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币650,171,547.00元。

　　萧山国资按照《收购管理办法》的相关要求，已于2022年3月24日将130,034,309.40元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。

　　本次要约收购所需资金将来源于萧山国资自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

　　本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2022年4月7日起至2022年5月6日止。

　　本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　本次要约收购为萧山国资向杭齿前进除萧山国资以外的所有股东发出收购其所持有的无限售条件流通股股份的部分要约，无其他约定条件。

　　2022年3月8日，萧山国资第一届董事会第五十三次会议审议通过了《关于调整杭齿前进回购方案的议案》。

　　2022年3月23日，杭州市萧山区人民政府办公室出具公文处理告知单，同意萧山国资关于调整杭齿前进股权回购方案的请示。

　　截至《要约收购报告书》签署日，萧山国资已履行目前阶段的必要程序，该等程序合法有效。

　　截至《要约收购报告书》签署之日，除《要约收购报告书》披露的收购计划外，收购人在未来12个月内没有继续增持杭齿前进股份的计划或对外处置计划。若收购人后续增持或处置杭齿前进股份，收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

　　本公司聘请浙商证券作为本次要约收购的独立财务顾问。浙商证券对公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

　　根据独立财务顾问意见及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

　　截至《要约收购报告书》签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失。公司股东应充分关注《要约收购报告书》列明的要约收购的条件，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

　　2022年4月13日，本公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会关于杭州萧山国有资产经营集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》。关联董事杨水余、苏中、吴水忠、彭彬彬及张德军已回避表决。参与表决的其他四名董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　本次要约收购系公司控股股东萧山国资向除收购人以外的杭齿前进全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为79,971,900股，占杭齿前进总股本的比例为19.99%，要约收购价格为8.13元/股。要约收购期限自2022年4月7日起至2022年5月6日止，收购人以现金方式支付收购价款。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司所聘请的独立财务顾问浙商证券股份有限公司就本次要约收购出具的《浙商证券股份有限公司关于杭州萧山国有资产经营集团有限公司要约收购杭州前进齿轮箱集团股份有限公司独立财务顾问报告》以及结合截至本独立意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至《要约收购报告书》签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失。公司股东应充分关注《要约收购报告书》列明的要约收购的条件，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

　　根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，浙商证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

　　本次要约收购符合《收购管理办法》有关规定；收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律规定。

　　2、本次要约收购的收购人具备收购杭齿前进股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

　　3、收购人本次为取得杭齿前进之股份所涉资金来源为自有或自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用杭齿前进的资产或由杭齿前进为本次收购提供财务资助的情形。

　　4、本次要约收购不会对杭齿前进的独立性构成影响，收购人及其控股股东、实际控制人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。

　　5、本次要约收购价格较要约收购提示性公告日前30个交易日杭齿前进股票二级市场的最高成交价有一定幅度的折价，较交易均价、最低成交价有一定幅度的溢价。

　　独立财务顾问建议，截至《要约收购报告书》签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失。公司股东应充分关注《要约收购报告书》列明的要约收购的条件，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

　　要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

　　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

　　在本次《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，独立财务顾问持有及买卖杭齿前进股票的情况如下：

　　浙商证券资产管理有限公司作为管理人的资管产品累计买入2,500股，累计卖出42,200股，截至《要约收购报告书摘要》公告日已不持有杭齿前进股票。

　　独立财务顾问下属子公司浙商证券资产管理有限公司持有和买卖杭齿前进股票均依据自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收购无任何关联，独立财务顾问没有利用内幕信息进行上述股票交易。

　　除上述披露信息外，在本次《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，独立财务顾问不存其他买卖或持有被收购公司及收购方股份的情况。

　　一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

　　在本次收购发生前24个月内，本公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

　　二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

　　在本次收购发生前24个月内，公司及关联方不存在对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

　　三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形

　　在本次收购发生前24个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份不存在进行收购的情形。

　　四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与本次收购有关的谈判。

　　截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

　　3、杭齿前进2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告及2021年三季度报告；