培训学校如何招生根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）作为信息披露义务人本次上市公司权益变动的财务顾问，就其披露的《金徽酒股份有限公司详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

　　本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：

　　1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

　　2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

　　3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

　　5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

　　6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　信息披露义务人已于2022年9月3日公告了《金徽酒股份有限公司详式权益变动报告书》，亚特投资及其一致行动人科立特于2022年11月14日分别与海南豫珠和豫园股份签订了《股份转让协议之补充协议》并公告了《金徽酒股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》，现就本次权益变动相关情况进行补充核查，主要补充核查内容详见本核查意见“四、对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动方式的核查”之“（一）对本次权益变动的基本情况的核查”及“六、对本次权益变动需有关部门批准的核查”及“五、对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动决策程序的核查”之“（二）对信息披露义务人及其一致行动人是否履行了必要授权和批准程序的核查”及“十、对信息披露义务人未来 12个月后续计划的核查”之“（三）未来 12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划”。

　　同时删除了“风险提示”章节的相关内容，主要系亚特投资已分别于2022年11月4日、11月7日将其质押给兰州银行股份有限公司陇南分行的金徽酒股份共计42,330,000股解除质押并办理了相关手续。截至本核查意见出具日，亚特集累计质押公司股份22,000,000股，占其持有公司股份总数的20.11%，占公司总股本的4.34%。其他具体修订内容请详见下文楷体加粗部分。

　　五、对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动决策程序的核查 .................. 17

　　八、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核

　　十五、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说明 ...................... 26

　　公司、信息披露义务人、亚特投资、亚特集团、亚特投资集团、 指 甘肃亚特投资集团有限公司

　　豫园股份 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，股票代码：600655

　　本次权益变动 指 甘肃亚特投资集团有限公司拟通过协议转让方式收购海南豫珠企业管理有限公司持有的金徽酒40,580,800股股份，占金徽酒总股份的8%；亚特投资的一致行动人陇南科立特投资管理中心（有限合伙）拟通过协议转让方式收购上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持有的金徽酒25,363,000股股份，占金徽酒总股份的5%。 本次权益变动后，亚特投资及其一致行动人将持有金徽酒总股本的26.57%，亚特投资成为金徽酒控股股东。

　　本核查意见 指 《国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

　　《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》

　　《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

　　本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　2022年9月2日，甘肃亚特投资集团有限公司及其一致行动人陇南科立特投资管理中心（有限合伙）与上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）及其一致行动人海南豫珠企业管理有限公司（以下简称“海南豫珠”）签署《股份转让协议》，海南豫珠向亚特集团转让其持有的金徽酒8%股份、豫园股份向陇南科立特转让其持有的金徽酒5%股份，转让价格均为截至2022年8月31日30个交易日的交易均价29.38元/股。2022年11月14日，亚特投资和科立特分别与海南豫珠和豫园股份签订了《股份转让协议之补充协议》，双方同意将交易价格调整为27.56元/股。豫园股份、海南豫珠合计转让公司股份 65,943,800股，占公司总股本的13%。本次转让完成后，亚特集团及其一致行动人陇南科立特合计持有公司股份 134,764,487股，占公司总股本的26.57%；豫园股份持有公司股份126,814,900股，占公司总股本的25%。同时，豫园股份就本次权益变动作出承诺，本次股权转让完成后 6个月内，将继续减持其持有占上市公司总股份5%以上的股份。本次股份转让完成后，公司控股股东将由豫园股份变更为亚特投资。

　　根据《公司法》《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，亚特投资为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。

　　根据《公司法》《证券法》《收购办法》等法规的要求，国泰君安证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

　　本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

　　本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

　　经营范围 一般项目：矿山机械销售；以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资、股权投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

　　同时，根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形。

　　李明直接持有亚特投资98%的股权，为亚特投资实际控制人。亚特投资的控股股东和实际控制人在最近五年内未发生变更。

　　科立特成立于2022年8月31日，截至本核查意见签署日，合伙人基本情况如下：

　　21 徽县美斯佳投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 12.74%

　　22 徽县新能投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 7,000.00 8.92%

　　24 徽县金乾钰投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 12.74%

　　科立特的执行事务合伙人为李明，负责公司日常经营管理与决策，对外代表合伙企业，系科立特实际控制人。科立特设立的出资人包括亚特投资的董事、监事和高级管理人员、上市公司及下属公司的高级管理人员以及甘肃懋达实业集团有限公司（以下简称“懋达实业”）的董事、监事及高级管理人员，懋达实业系李明侄子李锁银所控制的关联企业。

　　经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人及其一致行动人股权关系结构及其控股股东、实际控制人情况线、信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人基本情况

　　李明先生，男，1968年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 5*******，大专学历，高级工程师，曾任陇南市第一届市人大常委，甘肃省第十届、第十一届省人大代表。1986年至 1988年工作于天水市小河水泥厂；1988年至1996年工作于甘肃省陇南市徽县公安局；1996年至1998年工作于陕西省宝鸡市政协实业开发公司；1998年至 2004年任甘肃宝徽实业集团有限公司董事长、总经理；2004年至今任亚特投资董事长，曾被全国绿色矿山科学技术奖励办公室授予“2020年度绿色矿山杰出贡献个人奖”。

　　经核查，本财务顾问认为：亚特投资及其一致行动人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了实际控制人的基本情况，最近两年，信息披露义务人的实际控制人始终为李明，未发生过变更。

　　3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：

　　1 金徽矿业股份有限公司 97,800 50.61% 铅锌多金属矿开采；铅锌多金属矿详查；铅锌矿产品选矿、加工、销售；有色金属贸易；共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、加工和贸易；矿产信息咨询服务

　　2 甘肃金徽现代农业开发有限公司 30,000 100.00% 农副产品种植、收购及销售；粮食种植、收购及销售；蔬菜、水果、花卉苗木的种植及销售；畜禽、水产的养殖、屠宰及销售；食用农产品的销售；预包装食品、散装食品的批发兼零售；园林绿化服务；中药材种植、推广、收购、销售（国家限定除外）；半夏种植、收购、销售；饲料加工及销售；保健食品、婴幼儿配方奶粉、冻品的批发和销售；烟、酒的零售

　　3 甘肃金徽新科材料有限公司 12,000 100.00% 制灰用石灰岩矿开采、加工及销售；砂石料和石灰的购销、运输；建筑材料销售；生石灰及制品、钢材、水泥、五金交电批发零售；建筑垃圾再生处理

　　4 甘肃泓盛生态农林发展有限公司 2,000 100.00% 绿化类苗木、花卉、盆景、草坪、中药材种植和销售；园林绿化工程施工；园林绿化设计、指导技术服务；畜禽养殖和销售；农业、林业项目开发；粮油收购、调销；小杂粮购销

　　5 陕西亚泰矿山工程有限公司 8,000 50.61% 矿山施工工程；土石方工程；钻探工程

　　6 海南亚特投资有限公司 30,000 99.00% 房地产投资，旅游项目投资，房地产信息咨询，企业投资信息咨询，室内外装饰装修工程，土石方工程，水电安装工程，机械设备、五金、建材、装修材料的销售

　　7 甘肃世纪金徽房地产开发有限公司 8,000 99.30% 房地产开发与销售

　　9 海南亚特健康产业有限公司 10,000 94.05% 健康咨询，营养健康咨询，养生保健服务，老年人护理服务，老年人养护服务，房地产开发经营，物业管理，企业管理，企业管理咨询，投资项目管理，项目策划与公关服务，特色小镇园区 管理服务，旅游园区管理服务，农业园区管理服务，种植蔬菜、食用菌及园艺作物，种植水果，饲养牲畜，饲养家禽

　　10 海南金徽贸易有限公司 5,000 50.61% 批发金属矿石，批发矿产品、建材及化工产品，批发金属制品，零售五金、家具及室内装饰材料，零售陶瓷、石材装饰材料，批发机械设备、五金产品及电子产品，矿产品国际贸易代理服务，矿产品国内贸易代理服务

　　11 徽县星凯酒店管理有限公司 200 50.61% 酒店管理；餐饮管理

　　12 北京亚特投资有限公司 3,000 99.10% 投资管理；投资咨询；销售五金交电、钢材、建筑材料、机械设备、家具、日用品

　　13 陇南市徽县亚特小额贷款有限责任公司 2,000 30.00% 办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务

　　14 宝鸡市鹏博房地产开发有限公司 37,800 100.00% 房地产开发、销售；房屋租赁；房地中介；物业管理；建筑材料、装饰材料的销售

　　15 海南海业诚信投资有限公司 1,000 87.12% 房地产开发及经营；房地产投资，房地产咨询服务；室内外装饰装修工程；农业投资开发；旅游景点开发；机电设备、建筑材料的销售

　　16 兰州亚泉湾物业管理有限公司 200 99.30% 物业管理、集中供暖

　　17 甘肃铭洲钼业有限公司 3,000 49.00% 国家政策允许的有色金属开发

　　18 北京亚特投资有限公司 3,000 10.00% 投资管理；投资咨询；销售五金交电、钢材、建筑材料、机械设备、家具、日用品

　　截至本核查意见签署日，公司实际控制人李明除亚特投资及通过亚特投资控制或参股上述企业和担任科立特执行事务合伙人外，不存在其他控制或参股企业。

　　经核查，本财务顾问认为：亚特投资已在《详式权益变动报告书》中披露了亚特投资以及李明控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。

　　科立特成立于2022年8月31日。截至本核查意见签署日，该公司成立时间较短，未投资或控制其他企业。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）……

　　亚特投资主要从事投资管理业务，投资领域覆盖白酒、有色金属、房地产、金融等多个行业，形成了多元化的产业布局。

　　科立特于2022年8月31日完成设立，出资额为78,500万元，主营业务为股权投资，尚未编制财务报告。

　　经核查，本财务顾问认为：亚特投资及其一致行动人已在《详式权益变动报告书》中披露了主要业务及最近三年财务简要状况。

　　经核查，亚特投资及其一致行动人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

　　经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　李明先生，男，1968年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 5*******，大专学历，高级工程师，曾任陇南市第一届市人大常委，甘肃省第十届、第十一届省人大代表。1986年至 1988年工作于天水市小河水泥厂；1988年至1996年工作于甘肃省陇南市徽县公安局；1996年至1998年工作于陕西省宝鸡市政协实业开发公司；1998年至 2004年任甘肃宝徽实业集团有限公司董事长、总经理；2004年至今任亚特投资董事长，曾被全国绿色矿山科学技术奖励办公室授予“2020年度绿色矿山杰出贡献个人奖”。

　　（六）对信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

　　根据《详式权益变动报告书》，亚特投资持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

　　1 金徽矿业股份有限公司 603132.SH 甘肃省 97,800万元人民币 50.61 有色金属的采选及贸易

　　除上述事项外，亚特投资、一致行动人及其实际控制人李明未持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（七）对信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人李明不存在境内、境外直接或间接持股银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的情况。

　　（八）对信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明的核查

　　本次权益变动的信息披露义务人为亚特投资，最近两年控股股东与实际控制人均为李明，未发生变化。

　　亚特投资的一致行动人科立特于2022年8月31日完成设立，成立以来执行事务合伙人未发生变化。

　　（九）对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

　　信息披露义务人及其一致行动人具备相应的经营管理能力，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经营及能力。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。

　　信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：

　　2021年，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）通过司法拍卖取得舍得酒业控股股东舍得集团70%的股权，间接控制舍得酒业（600702.SH）29.95%的股份。本次权益变动前，豫园股份持有金徽酒38%的股份。为消除潜在的同业竞争问题，豫园股份计划让渡金徽酒的控制权。

　　而亚特投资基于对上市公司发展的信心，拟增加对上市公司的持股。通过本次交易，亚特投资由金徽酒第二大股东成为金徽酒的控股股东，增强西北消费者对金徽酒感情认可，增强上市公司品牌影响力，提升上市公司价值。同时，亚特投资作为上市公司金徽矿业股份有限公司的控股股东，拥有上市公司管理经验，本次权益变动有助于进一步整合资源，提升上市公司的综合竞争力。

　　本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

　　2022年9月2日，亚特投资与海南豫珠签订了《股份转让协议》，海南豫珠同意将其持有的金徽酒 40,580,800股股份，占公司截止协议签署之日总股本的8%以29.38元/股的价格转让给亚特投资。

　　2022年 11月 14日，亚特投资与海南豫珠签订《股份转让协议之补充协议》，双方同意将交易价格调整为27.56元/股，总价款调整为11.18亿元。

　　2022年9月2日，科立特与豫园股份签订《股份转让协议》，豫园股份同意将其持有的金徽酒25,363,000股股份，占公司截止协议签署之日总股本的5%以29.38元/股的价格转让给科立特。

　　2022年11月14日，科立特与豫园股份签订《股份转让协议之补充协议》，双方同意将交易价格调整为27.56元/股，总价款调整为6.99亿元。

　　本次权益变动前，金徽酒控股股东为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，实际控制人为郭广昌。本次权益变动后，亚特投资及其一致行动人合计将持有金徽酒 134,764,487股股份，占总股本的比例为26.57%。同时，豫园股份就本次权益变动作出承诺，本次股权转让完成后 6个月内，将继续减持其持有占上市公司总股份5%以上的公司股份。亚特投资将成为金徽酒的控股股东。

　　截至本核查意见出具日，本次权益变动所涉及股份不存在被限制权利的情况，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。信息披露义务人本次取得的上市公司股份不存在其他安排和需要有关部门批准的情况。

　　经核查，根据《详式权益变动报告书》，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来十二个月内的增持计划。如后续继续增持，则按照相关规则履行相应的披露义务。

　　截至本核查意见签署日，根据《详式权益变动报告书》，亚特投资及其一致行动人没有在未来12个月内处置其已拥有上市公司权益之计划。亚特投资及其一致行动人承诺本次交易完成后18个月内，不转让已拥有权益的股份。

　　2022年8月27日，亚特投资召开董事会审议通过了关于受让海南豫珠持有的金徽酒股份有限公司8%股权的决议；

　　2022年8月27日，亚特投资召开股东会审议通过了关于受让海南豫珠持有的金徽酒股份有限公司8%股权的决议；

　　2022年9月1日，科立特执行事务合伙人审议通过了关于受让豫园股份持有的金徽酒股份有限公司5%股权的决议；

　　2022年9月2日，亚特投资与海南豫珠企业管理有限公司签署了《股份转让协议》；

　　2022年9月2日，科立特与上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司签署了《股份转让协议》；

　　2022年11月14日，亚特投资与海南豫珠企业管理有限公司签署了《股份转让协议之补充协议》；

　　2022年11月14日，科立特与上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司签署了《股份转让协议之补充协议》。

　　截至本核查意见出具日，海南豫珠向亚特集团协议转让公司股份事项已完成过户登记，豫园股份向科立特协议转让公司股份事项尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记。

　　经查阅信息披露义务人审计报告及财务报表、根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺，本财务顾问认为，本次权益变动的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在通与金徽酒的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用金徽酒及其下属公司资金的情况。

　　八、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查

　　经核查，原控股股东、实际控制人及其关联方与上市存在关联交易，交易内容为销售白酒产品，交易价格参考市场价格确定。根据上市公司所出具的《2022年半年度财务报告》，截至2022年6月30日，原控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司存在关联往来余额。

　　除上述事项外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

　　九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查

　　根据信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营的承诺》，承诺收购过渡期间保持上市公司稳定经营，切实保护全体股东的利益，平稳地经营公司的主营业务。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出相关安排，符合有关法律法规的规定。

　　截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等相关文件，信息披露义务及其一致行动人后续计划如下：

　　本次权益变动前，金徽酒主营业务为白酒生产及销售。截至本核查意见签署日，亚特投资及其一致行动人认同金徽酒的主营业务和发展目标，在未来 12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本核查意见签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有筹划上市公司购买或置换资产的重组计划。

　　根据各方签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，在豫园股份向科立特转让目标公司 5%股份完成交割后 40日内，豫园股份应促使亚特投资促成召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过甘肃亚特提名或推荐的全部董事（亚特投资提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（亚特投资提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及转让方提名或推荐的全部董事（豫园股份提名、推荐或认可 2名非独立董事和 2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和亚特投资应对另一方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

　　经核查，截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人及其一致行动人将按照法律法规和金徽酒《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

　　经核查，截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，亚特投资及其一致行动人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。

　　本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　经核查，截至本核查意见签署日，亚特投资及其一致行动人无针对金徽酒分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本核查意见签署日，亚特投资及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　十一、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查

　　本次权益变动完成后，亚特投资及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其一致行动人已做出如下承诺：

　　（1）保证金徽酒的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在金徽酒专职工作，不在亚特投资及亚特投资控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在亚特投资及亚特投资控制的其他企业中领薪。

　　（2）保证金徽酒的财务人员独立，不在亚特投资及亚特投资控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　（3）保证金徽酒拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和亚特投资及亚特投资控制的其他企业之间完全独立。

　　（1）保证金徽酒具有独立完整的资产，金徽酒的资产全部处于金徽酒的控制之下，并为金徽酒独立拥有和运营。保证亚特投资及亚特投资控制的其他企业不以任何方式违法违规占用金徽酒的资金、资产。

　　（2）保证不以金徽酒的资产为亚特投资及亚特投资控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（3）保证金徽酒独立在银行开户，不与亚特投资及亚特投资控制的其他企业共用银行账户。

　　（4）保证金徽酒能够作出独立的财务决策，亚特投资及亚特投资控制的其他企业不通过违法违规的方式干预金徽酒的资金使用、调度。

　　（1）保证金徽酒依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（2）保证金徽酒的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（3）保证金徽酒拥有独立、完整的组织机构，与亚特投资及亚特投资控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（1）保证金徽酒拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（2）保证规范管理与金徽酒之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　本次交易完成后，亚特投资及其一致行动人不会损害金徽酒的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与金徽酒保持独立原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护金徽酒的独立性。若亚特投资违反上述承诺给金徽酒及其他股东造成损失，亚特投资及其一致行动人将承担相应的法律责任。

　　上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在亚特投资及其一致行动人作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

　　经核查，本次权益变动前，金徽酒原控股股东豫园股份因持有舍得酒业控股股东沱牌舍得集团公司70%的股权，而间接控制舍得酒业（600702.SH）29.95%的股份，为舍得酒业的间接控股股东。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准，豫园股份控制的公司金徽酒与舍得酒业均属于“制造业——酒、饮料和精制茶制造业”，主营业务均为白酒的生产及销售，存在一定的同业竞争问题。

　　经核查，本次权益变动后，亚特投资及其一致行动人科立特合计持有金徽酒26.57%的股份，亚特投资成为上市公司的控股股东。

　　科立特成立时间较短，截至本公告书出具日，尚未对外投资或控制其他企业。亚特投资主营业务为投资管理，本身并不直接从事生产经营。截至本核查意见签署日，除金徽酒外，亚特投资直接或间接控制的其他公司如下：

　　1 金徽矿业股份有限公司 50.61% 铅锌多金属矿开采；铅锌多金属矿详查；铅锌矿产品选矿、加工、销售；有色金属贸易；共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、加工和贸易；矿产信息咨询服务

　　2 甘肃金徽现代农业开发有限公司 100.00% 农副产品种植、收购及销售；粮食种植、收购及销售；蔬菜、水果、花卉苗木的种植及销售；畜禽、水产的养殖、屠宰及销售；食用农产品的销售；预包装食品、散装食品的批发兼零售；园林绿化服务；中药材种植、推广、收购、销售（国家限定除外）；半夏种植、收购、销售；饲料加工及销售；保健食品、婴幼儿配方奶粉、冻品的批发和销售；烟、酒的零售

　　3 甘肃金徽新科材料有限公司 100.00% 制灰用石灰岩矿开采、加工及销售；砂石料和石灰的购销、运输；建筑材料销售；生石灰及制品、钢材、水泥、五金交电批发零售；建筑垃圾再生处理

　　4 甘肃泓盛生态农林发展有限公司 100.00% 绿化类苗木、花卉、盆景、草坪、中药材种植和销售；园林绿化工程施工；园林绿化设计、指导技术服务；畜禽养殖和销售；农业、林业项目开发；粮油收购、调销；小杂粮购销

　　5 陕西亚泰矿山工程有限公司 50.61% 矿山施工工程；土石方工程；钻探工程

　　6 海南亚特投资有限公司 99.00% 房地产投资，旅游项目投资，房地产信息咨询，企业投资信息咨询，室内外装饰装修工程，土石方工程，水电安装工程，机械设备、五金、建材、装修材料的销售

　　9 海南亚特健康产业有限公司 94.05% 健康咨询，营养健康咨询，养生保健服务，老年人护理服务，老年人养护服务，房地产开发经营，物业管理，企业管理，企业管理咨询，投资项目管理，项目策划与公关服务，特色小镇园区管理服务，旅游园区管理服务，农业园区管理服务，种植蔬菜、食用菌及园艺作物，种植水果，饲养牲畜，饲养家禽

　　10 海南金徽贸易有限公司 50.61% 批发金属矿石，批发矿产品、建材及化工产品，批发金属制品，零售五金、家具及室内装饰材料，零售陶瓷、石材装饰材料，批发机械设备、五金产品及电子产品，矿产品国际贸易代理服务，矿产品国内贸易代理服务

　　12 北京亚特投资有 限公司 99.10% 投资管理；投资咨询；销售五金交电、钢材、建筑材 料、机械设备、家具、日用品

　　13 陇南市徽县亚特小额贷款有限责任公司 30.00% 办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务

　　14 宝鸡市鹏博房地产开发有限公司 100.00% 房地产开发、销售；房屋租赁；房地中介；物业管理；建筑材料、装饰材料的销售

　　15 海南海业诚信投资有限公司 87.12% 房地产开发及经营；房地产投资，房地产咨询服务；室内外装饰装修工程；农业投资开发；旅游景点开发；机电设备、建筑材料的销售

　　综上，金徽酒的主营业务为白酒生产及销售，与亚特投资及其所控制的企业从事的主要业务领域不存在同业竞争。

　　为避免信息披露义务人及其控制企业侵占金徽酒的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下：

　　1、本公司保证不利用自身对金徽酒的控股关系从事有损金徽酒及其中小股东利益的行为。

　　承诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与金徽酒经营业务构成竞争的业务，亚特投资将及时通知金徽酒，提供无差异的机会给金徽酒进行选择，并尽最大努力促使金徽酒具备开展该等业务机会的条件。

　　2、承诺方将严格遵守证监会、上交所有关规章及金徽酒《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害金徽酒和其他股东的合法权益。

　　上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在亚特投资及其一致行动人作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销，如因违反该等承诺并因此给金徽酒造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　截至本核查意见签署日，本次权益变动前，上市公司原控股股东豫园股份及其关联企业和信息披露义务人亚特投资及其关联企业与上市公司之间均存在关联交易，主要交易内容为销售白酒产品，交易价格参照市场价格执行，定价公允。

　　本次权益变动完成后，为减少和规范亚特投资及其控制企业与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下：

　　1、在本公司作为金徽酒直接/间接股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

　　2、在本公司作为金徽酒直接/间接控股股东期间，不会利用自身对金徽酒的控股关系从事有损金徽酒及其中小股东利益的关联交易行为。

　　上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在亚特投资及其一致行动人作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

　　在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员、一致行动人与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　除上市公司部分董事、监事、高级管理人员参与出资设立科立特以及上市公司董事张世新在甘肃亚特领取薪酬外，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员、一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员、一致行动人从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

　　经核查，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次交易前 6个月内不存在通过交易所买卖金徽酒股票的情况。

　　根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

　　信息披露义务人除聘请财务顾问、收购方律师，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

　　本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

　　1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

　　2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

　　3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

　　经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人及其一致行动人的主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人及其一致行动人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动按照《收购办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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