资产交割日后乙方许诺于，贷款等营业）严酷恪守证监会关于上市公司与集团财政公司规范运作的相关法令律例且按照甲方与焦煤财政公司的合作范畴内规范办理方针公司与乙方部属山西焦煤集团财政无限义务公司（以下简称“焦煤财政公司”）的金融办事合作（包罗但不限于资金归集、存款、，证上保市

　　农业开辟无限公司 327 山西焦煤集团金地盘,0 农业种植915 10；场：养殖动物豢养；仅限设立分公司时利用）食物出产：农产物加工（；化工程园林绿；售及租赁花草的销；属（不含稀贵金属）、铁矿石、生铁、铁合金、日用百货、化妆品的发卖煤炭、焦炭、煤成品、钢材、金属材料及成品（不含稀贵金属）、有色金；食物（含冷藏冷冻食物）的发卖食物运营：预包装食物、散装；烟、雪茄烟的零售烟草成品零售：卷；设备）的发卖、租赁、维修机电设备及配件（不含特种；道路通俗货色运输道路货色运输：；租赁衡宇；立分公司时利用）仓储办事（仅限设；口营业进出。核准的项目（依法须经，方可 开展运营勾当经相关部分核准后）

　　团许诺本集，营业次要由山西焦煤担任整合本集集体系内的未上市炼焦煤，诺函出具之日对于截至本承，有的未上市炼焦煤矿井资产焦煤集团及其部属企业持，并完成需要决策的前提下在同时满足下列各项前提，合上市公司股东好处的体例通过收购、归并、重组等符，该项资产注入上市公司的工作按照现实环境在2年内启动：

　　企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资本本许诺人将欠亨过本许诺人及本许诺人节制的。

　　开辟无限公司 504 山西山煤房地产, 房地产开辟运营000 100，办事物业，地产租赁自有房，介办事房产中；建筑业、建筑安装业、建筑粉饰业扶植工程：衡宇建筑业、土木匠程；发发卖建材批；、工程勘测设想工程办理办事；育根本设备及城市扶植投资以自有资金对扶植项目、教。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　投资控股无限公司 506 山西焦煤金融本钱,（不含证券、期货投资、不含融资性担保、不含中介办事） 000 100 国有本钱运营及资产办理、投资征询办事。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　和谈副本一式捌份4.5 本弥补，方各执贰份甲方、乙，及消息披露等法令手续之用其余用于履行报批、存案，等法令效力各份具有同。

　　 山西省人民当局国有资产监视办理委员山西省国资委、上市公司现实节制人 指会

　　两边同意7.2，就或为履行相关报批手续为促使上述先决前提之成，充和谈在内的进一步法令文件两边可签订包罗但不限于补，议不成朋分的构成部门该等法令文件为本协，划一法令效力与本和谈具有。

　　1 本次买卖中3.1 3.，终选用资产根本法评估成果作为评估结论北京国融兴华资产评估无限义务公司最，量法、市场法等作为评估方式并就部门资产采用折现现金流。此因，作为弥补权利主体两边同意由乙方，行业绩许诺和弥补就全数标的资产进，弥补和谈》及其弥补和谈相关事宜另行签定《业绩，偿事宜予以明白商定对具体业绩许诺及补。

　　商后分歧同意两边经充实协，份刊行价钱为6.21元/股本次刊行股份采办资产的股，甲方股票买卖均价＝订价基准日前120个买卖日股票买卖总额÷订价基准日前120个买卖日股票买卖总量）的90%该订价不低于订价基准日前120个买卖日甲方股票买卖均价（买卖均价的计较公式为：订价基准日前 120个买卖日。

　　现行合法无效的采矿许可证1）相关炼焦煤矿井已取得，不低于10年残剩可采年限，于90万吨/年且审定产能不低；

　　买卖方案按照本次，融资的景象下不考虑配套，买资产拟刊行1本次刊行股份购,452,665,6股52，集团刊行1此中对焦煤,481,517,7股22，煤总股本将添加至5买卖完成后山西焦,423,261,6股52。次买卖前的54.40%变为63.22%焦煤集团持有山西焦煤股份的比例将由本，西焦煤控股股东焦煤集团仍为山，西焦煤的现实节制人山西省国资委仍为山。行人现实节制人变动本次收购不会导致发，煤的上市地位不影响山西焦。

　　团鑫建煤业无限公司 630 山西能源财产集,可项目：煤炭开采500 51 许。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后，可证件为准）一般项目：煤炭及成品发卖具体运营项目以相关部分核准文件大概。核准的项目外（除依法须经，自主开展运营勾当凭停业执照依法）

　　电气股份无限公司 2027 山西省安瑞风机,、消音器、风阀、阀门、风门、防爆门、风冷、水冷设备、暖通空调设备、环保、制冷设备的制造、发卖、安装、维修481.37 51 工业风机、矿用风机、民用风机、消防排烟风机、地道风机、射流风机、除尘风机、配套电机；碱、烷基苯等化工原料经销（不含危险化学品、监控化学品）钢材、建材、煤、焦、矿产物、办公用品、AES、皂粒、液；定运营或进出口的商品除外）各类商品进出口商业（国度限；测试风机；租赁风机；备租赁机电设；出租衡宇。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当）经相关部分核准后）

　　向甲方披露的环境外4.1.5 除已，律例、规范性文件及公司章程的划定规范运作方针公司自2019年以来按照法令、行政，的严重违法违规行为不具有其他任何方面，严重行政惩罚或刑事惩罚的潜在风险亦不具有因而可能遭到相关主管机关。

　　全、价钱公允及决策法式、消息披露的合法合规公司及方针公司与焦煤财政公司合作的资金安。办事合作以致方针公司资金形成丧失的如因焦煤财政公司与方针公司开展金融，担响应义务乙方将承。

　　两边同意5.1，项商定的全数先决前提后30日内在本和谈项下买卖满足第7.1，部分的股东变动登记及方针公司章程变动存案等手续乙方应积极协助打点方针公司在主管市场监视办理。

　　财政会计核算部分的独立性本许诺人将包管上市公司，系统和财政办理轨制成立独立的会计核算，责相关营业的具体运作并设置独立的财政部负。独立的银行账户上市公司开设，节制的企业共用银行账户不与本许诺人及本许诺人。诺人及本许诺人节制的企业兼职上市公司的财政人员不在本承。法独立纳税上市公司依。立作出财政决策上市公司将独，干涉上市公司的资金利用安排的环境不具有本许诺人以违法、违规的体例。

　　备电子商务无限公司 412 山西焦煤机电装, 网上商业代办署理000 100；务征询网上商；子产物、矿用设备及配件、电气设备及配件、电线电缆、橡胶成品、钢材、办公用品、日用品发卖：矿产物、建材（不含木材）、化工产物（不含危险化学品）、机械设备、五金产物、电；含危险化学品）仓储办事（不；物运输道路货；备租赁矿用设；办事、手艺征询、手艺让渡计较机收集手艺开辟、手艺。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　优化国资结构布局调整的计谋摆设为贯彻落实山西省委省当局关于，运营无限公司同一放置按照山西省国有本钱，化重组体例通过专业，资产（包罗由华晋焦煤无限义务公司托管的12家企业所持有的炼焦煤矿井资产由焦煤集团部属的山西焦煤集团煤业办理无限公司领受46座未上市炼焦煤矿井，重组矿井资产”）以下统称“专业化。

　　次重组同时1.3在本，者非公开辟行股票募集配套资金甲方拟向不跨越35名特定投资。以本次重组为前提本次募集配套资金，与否不影响本次重组的实施但本次募集配套资金成功。

　　弥补和谈还有商定4.4 除非本，和谈中所利用的不异词语的寄义不异本弥补和谈所利用的词语的定义与原。

　　许诺内容而给上市公司形成丧失本集团及其部属企业若有违反本，补偿上市公司丧失本集团许诺将依法。

　　或其联系关系方同一发卖方针公司产物发生的尚未领取完毕的对付账款乙方许诺于资产交割日后60日内向方针公司领取完毕所有因乙方。

　　方在重组演讲书董事会召开同时签订弥补和谈正式确定最终刊行股份数量将按照标的资产的最终买卖价钱由双，证监会予以核准且尚需经中国。

　　向甲方披露的环境外4.1.5 除已，律例、规范性文件及公司章程的划定规范运作方针公司自2020年以来按照法令、行政，的严重违法违规行为不具有其他任何方面，严重行政惩罚或刑事惩罚的潜在风险亦不具有因而可能遭到相关主管机关。

　　买卖中认购取得的对价股份乙方许诺：在本和谈项下，个月内将不以任何体例让渡其自觉行竣事之日起36，公开让渡或通过和谈体例让渡包罗但不限于通过证券市场，是但，括但不限于因业绩弥补而发生的股份回购行为）在合用法令许可的前提下的让渡不受此限（包。

　　期满之后前述锁定，中国证监会和深交所的相关划定施行乙方所取得的甲方股票让渡事宜按照。

　　源物贸无限义务公司 318 山西焦煤集团中,品（不含危险品）、建筑材料、日用品、钢材、煤炭的发卖000 90 焦炭、机电设备（不含小轿车）、化工产；粉饰室内；办理物业；息征询企业信；租赁汽车；发店、美容店、茶座酒店、公共浴室、理；裱花蛋糕、不含生食海鲜）餐饮办事（含凉菜、不含；茄烟的零售卷烟、雪；办事家政；清洗车辆；车上户手续代办灵活；检测手艺办事特种设备查验；润滑油、水泵、五金交电、电气产物的发卖矿山设备、机械及配件、电线电缆、包装。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　息披露内容与格局原则第16号——上市公司收购演讲书《格局原则第16号》 指 《公开辟行证券的公司信》

　　向甲方披露的环境外4.1.4 除已，、不动产、平安、环保等方面的民事、行政或刑事胶葛、查询拜访或指控方针公司没有遭到任何其他可能导致对其发生严重晦气影响的煤矿，保等方面民事胶葛、严重行政惩罚或刑事惩罚的景象、环境或者事务也不具有任何依合理判断可能导致其蒙受煤矿、不动产、平安、环。

　　弥补和谈还有商定4.4 除非本，和谈中所利用的不异词语的寄义不异本弥补和谈所利用的词语的定义与原。

　　确认并同意2.1两边，为2021年7月31日标的资产的评估基准日。议签订日截至本协，估工作尚未完成标的资产的评，或买卖价钱尚未确定标的资产的预估值。

　　矿业无限义务公司 1726 山西西山白家庄,51 煤质化验249.80 ；设备维修矿用机电；、钢材、生铁、五金交电、锻造件批发、零售：塑料材料、建筑材料；装塑料门窗制造、安；采：煤炭开采矿产资本开；加工煤炭；手艺办事煤炭开采；物运输道路货；、机电工程、建筑工程劳务分包建筑施工、扶植工程：矿山工程。核准的项目(依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后)

　　本演讲所载明的材料进行的五、本次权益变更是按照。露权利人外除消息披，中列载的消息和对本演讲书做出任何注释或者申明没有委托或者授权任何其他人供给未在本演讲书。

　　成立并无效存续的股份无限公司8.1甲方系一家按照中法律王法公法律，本和谈及其项下的所有权利和义务具有权力、权力及能力订立及履行，履行本和谈甲方签订及，或导致违反不会抵触：

　　资产具有合法所有权9.3乙方对标的。本和谈签订日乙方包管截至，方权力或被第三方以任何来由或形式追诉、主意权力等景象（“权力瑕疵”）标的资产不具有任何典质、质押、查封、冻结等权力承担、限制、瑕疵、第三，资产具有前述权力瑕疵亦不具有证据表白标的。日至资产交割日自本和谈签订，禁止或限制标的资产让渡的环境其将不新增典质、质押及其他，产按照本和谈的商定让渡给甲方并在资产交割日有权将标的资。

　　两边同意7.1，以下先决前提的全数成绩或满足本和谈项下买卖的实施取决于：

　　已投产矿井3、针对，和效益为方针应以提高质量，平安根本不竭夯实，术、工艺和配备程度勤奋提高办理、技，织出产科学组，管理布局不竭完美，利能力的提拔最终实现盈。

　　为华晋焦煤股东的优先采办权3、中煤能源已同意放弃其作；明珠煤业股东的优先采办权华晋焦煤已同意放弃其作为；

　　新能源无限公司 213 山西焦煤集团,目开辟、扶植、办理、维护000 100 新能源项；（含跨区域售电）电力出产及发卖；备调试电力设；务、电力设备维护电力手艺征询与服；产、供应热力生；使用产物的研发发卖储能手艺、材料及其；其使用工程储能系统及；电、生物质能发电发电营业：风力发；陆地天然气开采勾当煤层气地面开采：；电系统的研究、制造、发卖及售后办事太阳能电池板、光伏产物组件和光伏发；、配电网项目标投资以自有资金对新能源。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　至原和谈签订之日4.1.7 截，上衡宇建筑物尚未完成地盘出让手续并打点权属证书方针公司及/或其部属企业占用的部门地盘及其地，物或扶植工程方面的不规范环境或具有部门其他地盘、衡宇建筑，许诺乙方，该等主体完成该等权属证书的打点将采纳一切需要的手段及办法协助，合法令律例的划定使其利用形态符，价款缴纳等一般费用由方针公司承担打点该等手续所需的测绘、地盘出让，续不齐备等任何缘由导致日后被收回、拆除、遭到行政惩罚而给方针公司形成的丧失所需的因未及时打点而发生的罚款、滞纳金等额外费用以及如因该等地盘及衡宇手，方让渡的方针公司股权比例承担由乙方按其在本次买卖下向甲，足额弥补并向甲方。

　　两边同意1.1，及领取现金的体例甲方拟以刊行股份，有的标的资产采办乙方持。

　　或迟延履行本和谈项下其承担的任何权利如本和谈任何一方不履行或不全面履行，任何其声明、陈述、许诺或包管或者任何一方违反本和谈项下，成违约均构，承担违约义务其应向守约方，蒙受的现实经济丧失担任补偿守约方因而。

　　源科技无限公司 938 山西华晋能,目：新兴能源手艺研发800 51 一般项；、手艺交换、手艺让渡、手艺推广手艺办事、手艺开辟、手艺征询；备研发机械设；备发卖机械设；材料发卖电子公用；料发卖金属材；及合金材料发卖高机能有色金属；用手艺研发资本再生利；办事手艺征询资本轮回操纵。核准的项目外（除依法须经，自主开展运营勾当凭停业执照依法）

　　新矿井及所属配套选煤厂的投产建成、煤炭资本整合的推进“1、跟着本许诺人的组建和煤炭行业近年来的快速成长、，分产物有了同质性集团和上市公司部，度的同业合作发生了必然程。

　　公司一般运营其营业4.1.3 方针，、破产或雷同景象不具有闭幕、清理，、清理、破产或呈现雷同景象的事务而且其不具有任何可能导致其闭幕。

　　条商定的不成抗力事务的影响11.2任何一方因为遭到本，行本和谈项下的权利部门或全数不克不及履，成违约将不构，件妨碍其履行期间应予中止该权利的履行在不成抗力事，厚交易对方并应及时通。影响终止或消弭后不成抗力事务或其，在本和谈项下的各项权利两边应当即恢复履行各自。且以致和谈任何一方丧失继续履行本和谈的能力如不成抗力事务及其影响持续30天或以上并，决定终止本和谈则任何一方有权。

　　依法成立并无效存续的无限义务公司9.1乙方系一家根据中法律王法公法律律例，本和谈及其项下的所有权利和义务具有权力、权力及能力订立及履行，履行本和谈乙方签订及，或导致违反不会抵触：

　　担保无限义务公司 503 山西焦煤集团融资,融资担保、项目融资担保、信用证担保、再担保及其他融资性担保营业000 100 融资性担保营业：贷款担保、单据承兑担保、商业。营业：诉讼保全担保监管部分核准的其他，履约担保、尾付款践约偿付担保投标担保、预付款担保、工程，征询、财政参谋中介办事与担保营业相关的融资，资金投资以自有。、不法集资及监管部分划定不得处置的其他勾当）（依法须经核准的项目（不得处置或变相处置接收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　诺和包管：于本和谈签订日至资产交割日乙方在此不成撤销地向甲方作出下列承，

　　买卖完成后2、本次，及其子公司外的其他企业仍具有必然程度的同业合作上市公司与本许诺人及本许诺人节制的除上市公司。合作是因为汗青渊源、出产工艺、地舆情况、营业延长上市公司与本许诺人及其他联系关系单元之间具有的同业，建等客观要素形成的以及本许诺人的组。

　　19年、2020年、2021年的会计报表进行了审计大华会计师事务所（特殊通俗合股）对焦煤集团 20，0010657号、大华审字〔2022〕0012208号审计演讲出具了大华审字〔2020〕008410号、大华审字〔2021〕；变动以及前期差错更正等环境因为会计政策变动、会计估量，、2021年财政报表进行了追溯调整焦煤集团对2019年、2020年，归并财政数据如下焦煤集团比来三年：

　　告书签订日截至本报，股份达到或跨越该公司已刊行股份5%的环境如下焦煤集团在境内、境外其他上市公司中具有权益的：

　　上市公司第八届董事会第六次会议审议决策通过2、本次刊行股份采办资产预案等相关议案曾经；

　　明、包管以及披露消息在所有主要方面均为实在、精确和完整8.3甲方为签订及履行本和谈而向乙方作出的所有陈述、声，居心导致对方做犯错误判断的景象不具有虚假陈述、严重脱漏或其他。

　　两边同意2.2 ，体例领取的买卖对价金额按照上述确定的以发股，行股份的订价基准日和刊行价钱以及按原和谈商定的非公开辟，对价股份的数量为1甲标的目的乙方刊行的,481,517,一股的舍尾取整227股（不足，愿放弃）乙方自。监会最终核精确定的数量为准最终股份刊行数量以经中国证。

　　两边同意2.2 ，体例领取的买卖对价金额按照上述确定的以发股，行股份的订价基准日和刊行价钱以及按原和谈商定的非公开辟，价股份的数量为903甲标的目的乙方刊行的对,852,一股的舍尾取整555股（不足，愿放弃）乙方自。监会最终核精确定的数量为准最终股份刊行数量以经中国证。

　　煤股权认购上市公司非公开辟行股票的体例实现本次权益变更系消息披露权利人以持有的华晋焦，购上市公司股份不涉及以现金认，源于上市公司及其联系关系方的环境不具有采办资金间接或间接来。

　　的出产、洗选加工、发卖及发供电鉴于上市公司的主停业务为“煤炭，及电力器材出产运营等”矿山开辟设想施工、矿用，司主停业务具有不异或类似的景象标的公司及其控股子公司与上市公，此据，司与本许诺人之间的同业合作问题本次买卖有助于部门处理上市公，的可持续成长保障上市公司，强焦点合作能力和持续盈利能力提高上市公司的资产质量、增，司及中小股东好处不会损害上市公。

　　次要处置煤炭开采、洗选加工及发卖本次买卖标的华晋焦煤和明珠煤业，接或潜在同业合作与上市公司具有直。

　　采办资产并配套募集资金通过刊行股份及领取现金，本钱实力和净资产规模可以或许大幅提拔公司的，抵御风险的能力大幅提拔公司。时同，金了偿银行贷款通过配套募集资，公司的财政布局可以或许无效改善，的财政压力减轻公司，的财政费用降低公司，能力的提拔实现盈利。

　　标的公司中本次买卖的，焦煤”）的运营范畴为“矿产资本开采：煤炭开采（1）华晋焦煤无限义务公司（以下简称“华晋；：发电营业电力营业；（仅限分支机构凭许可证运营）电力供应：配电营业、售电营业；煤、焦炭及副产物）煤炭加工（原煤、精；手艺开辟与办事矿用设备补缀、；、黑色金属、机电产物、废旧金属、煤炭、焦炭的发卖有色金属（不含贵稀金属）、化工产物（不含危险品）；工程、建筑安装工程与承包”建筑施工、扶植工程：矿山；业无限义务公司的运营范畴为“矿产资本开采：煤炭开采（2）标的公司、华晋焦煤控股子公司山西华晋明珠煤；炭洗选加工”煤炭发卖：煤；义务公司的运营范畴为“矿产资本开采：煤炭开采（3）华晋焦煤控股子公司山西华晋吉宁煤业无限；备维修矿用设；开辟及办事煤矿手艺；发卖煤炭；运营”燃气；易无限义务公司的运营范畴为“建筑施工（4）华晋焦煤控股子公司山西华晋贸；工程扶植；工程矿山；工程机电；工程环保；粉饰工程建筑装修；安装工程起重设备；工程公路；用工程市政公；绿化园林；制造告白设想、；绘喷；装订晒图；计制造图文设；册画；制造彩页；制造手刺；、复印打字；工程亮化；办事会务；示办事展览展；粉饰设想室表里；属、计较机及配件、办公用品、矿山设备、矿用物资、矿用公用产物、机电产物、废旧金属、建筑装潢材料、润滑油、润滑脂、齿轮油、抗磨油、润滑油根本油的发卖钢材、铁矿石、生铁、铁合金、金属材料、甲醛、钢坯、铝矾土、电线电缆、水泥成品、煤炭、焦炭、有色金属（不含贵金属）、化工产物（不含危险品）、黑色金；仓储办事通俗货色；物流配送办事铁路、公路的；各类商品的进出口商业进出口：自营和代办署理；食物、散装食物的批发及零售食物出产、食物运营：预包装；、住宿餐饮；料加工工矿材；维修机电；加工煤炭；的开辟及产物发卖节能、环保手艺。核准的项目（依法须经，可开展运营勾当）”经相关部分核准后方；任公司的运营范畴为“矿产资本勘查：煤炭资本勘查与勘察（5）华晋焦煤控股子公司山西焦煤华晋寨圪塔能源无限责；资与办理煤矿投；煤炭开采手艺办事煤矿职业手艺：。核准的项目（依法须经，可开展运营勾当）”经相关部分核准后方。

　　煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权山西焦煤拟通过刊行股份及领取现金体例采办焦。的次要包罗以下几点本次权益变更的目：

　　两边同意10.4，宜未获中国证监会审核通过如本和谈项下买卖等相关事，解除并终止本和谈主动。

　　现金采办资产和谈之弥补和谈（二）》、《业绩弥补和谈》、《业绩弥补和谈之弥补和谈》、《业绩弥补和谈之弥补和谈（二）》、《业绩弥补和谈之弥补和谈（三）》1、买卖对方已履行内部决策法式并签订附前提生效的《刊行股份及领取现金采办资产和谈》及《刊行股份及领取现金采办资产和谈之弥补和谈》、《刊行股份及领取；

　　上市公司股份或者措置其已具有权益的股二、能否拟在将来12个月内继续增持份

　　）无限义务公司 92525 西山煤电（集团,产资本开采：煤炭开采和洗选业032.72 52.34 矿，造、发卖煤成品制，水的出产和供应电力、热力、，电售，发与消息征询电力手艺开，补缀校验电力设备，建筑施工工矿工程，财产房地，设备租赁自无机械；仅限分支机构）职业技术判定（；手艺办事业科学研究和，施办理业公共设，、补缀业居民办事，运输及辅助勾当铁路、道路货色，储业仓；装、劳动防护用品、矿灯的制造和发卖水泥及成品、瓶（罐）装饮用水、服，加工木材，备及配件的制造、补缀、发卖通俗机械产物、工矿机械设；锻产物加工钢材、轧；油、防冻液、润滑脂的出产和发卖聚氨脂、抗磨油、齿轮油、乳化，收受接管操纵烧毁资本，产物（不含危险品）、橡胶成品、仪器仪表、日用品、 水暖器材的批发零售煤炭、焦炭、金属及金属矿、建材（木材除外）、五金产物、电子产物、化工，零售分析，演场馆艺术表，场馆体育，作与表演文艺创，和餐饮住宿，业、畜牧业农业、林；出境旅游营业和国内旅游营业旅行社营业：入境旅游营业、；展览办事会议及。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　司第八届董事会第八次会议、第十七次会议审议决策通过6、本次刊行股份采办资产草案等相关议案曾经上市公；

　　务无限义务公司 35520 山西焦煤集团财,资参谋、信用鉴证及相关的征询、代办署理营业000 80 对成员单元打点财政和融；现买卖款子的收付协助成员单元实；险代办署理营业经核准的保；位供给担保对成员单；委托贷款及委托投资打点成员单元之间的；单据承兑与贴现对成员单元打点；算及响应的结算、清理方案设想打点成员单元之间的内部转账结；单元的存款接收成员；贷款及融资租赁对成员单元打点；业拆借处置同；位的企业债券承销成员单；券投资有价证；的股权投资对金融机构；债券营业资历经核准刊行；、买方信贷及融资租赁营业成员单元产物的消费信贷。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　买卖方案按照本次，融资的景象下不考虑配套，次买卖前的54.40%变为63.22%焦煤集团持有上市公司股份的比例将由本，市公司的现实节制人山西省国资委仍为上。此因，公司现实节制人发生变动本次买卖不会导致上市。

　　和谈项下买卖的主要和谈其曾经签订的任何涉及本；中法律王法公法律或任何，机构、当局部分或其他机关发出的任何判决、裁定或号令对乙方或其具有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁。

　　及领取现金的体例采办标的资产2.1 甲方以非公开辟行股份，付比例为85%此中刊行股份支，例为15%现金领取比，式领取的买卖对价为6即甲方以刊行股份方,142,447,.34元138，领取的买卖对价为1以领取现金的体例,960,197,.82元553。

　　现行法令律例划定8.2甲方已按照，得需要的许可、授权及核准为签订及履行本和谈而获，必不成少的授权、许可及核准对尚未获得而对本和谈的履行，行的体例予以取得将采纳一符合法可。和谈的施行为确保本，授权、许可及核准是合法、无效的所无为签订及履行本和谈而获得，缓施行或终止施行的景象不具有日后被撤销、暂。

　　方细致明白披露的环境外4.1.2 除已向甲，合法令、行政律例、规范性文件的划定方针公司及其部属公司出产经停业务符，所需的各项营业天分和许可已取得其处置出产运营勾当；任何当局核准、授权、许可、登记及/或存案文件的划定本次买卖向甲方让渡标的资产不会违反方针公司所取得的，登记及/或存案文件无效或可被撤销的景象亦不会导以致该等当局核准、授权、许可、。

　　部分的授权、审批和存案法式前本次买卖方案在取得相关主管，实施不得。述授权、审批或存案本次买卖可否取得上，存案的时间均具有不确定性以及最终取得授权、审批或。授权、审批和存案法式前在取得相关主管部分的，实施本次买卖上市公司不会，者留意投资风险提请泛博投资。

　　雷同的体例为他人代持方针公司全数或部门股权9.5乙方不具有以委托持股、信任持股或其他，公司全数或部门股权的景象或由他人代乙方持有方针；潜在的争议、胶葛不具有任何现实或；标的资产、申请撤销买卖等任何步履亦无任何第三方提出主意或采纳冻结，何商定或障碍、撤销本和谈项下买卖的实施以限制本和谈项下买卖或本和谈项下的任。

　　科技无限公司 1029 太原矿机电气,助运输设备的研发、出产、发卖及网上发卖000 51 矿山电气系统设备、矿山辅；工程、矿山电气系统工程的施工矿山电气主动化系统工程、软件；矿消息化安装工程、煤矿井巷工程的施工煤矿井上、井下机电设备安装工程、煤；术办理及办事煤矿出产技；料的发卖及网上发卖煤炭产物、建筑材；修、发卖及网上发卖工矿配件设备的维；备维修机电设；器材的加工、租赁机电设备配件及；口营业进出。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　科技无限公司 116 山西云数据,消息系统集成办事000 100 ；行维护办事消息系统运；征询办事消息手艺；开辟软件；在1.5以上的云计较数据核心除外）和存储办事数据处置（数据处置中的银行卡核心、PUE值；手艺办事物联网；据办事大数；消息办事互联网；、环保工程、消防设备工程扶植工程：建筑机电安装工；饰装修室内装；程设想扶植工；系统集成智能节制；系统开辟智能水务；用软件开辟人工智能应；的研发、发卖智能 机械人；全公用产物的发卖计较机消息系统安；手艺配备的发卖数字文化创意；意软件的开辟数字文化创；版物刊行电子出；助设备的批发、零售计较机软硬件及辅；产办理碳资；总体规划、项目开辟）办理开辟国度核证志愿减排量（；源办理合同能；、办事、让渡、征询环保范畴的手艺开辟；策消息的征询办事开展节能减排政；制项目征询办事供给洁净成长机；缆、仪器仪表的发卖五金产物、电线电；展览办事会议及。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　收购前本次，焦煤54.40%的股权焦煤集团间接持有山西，煤控股股东为山西焦；西焦煤现实节制人山西省国资委为山。

　　股股东及现实节制人的变动本次买卖不涉及上市公司控，煤炭的出产、洗选加工、发卖及发供电上市公司在本次买卖后的主停业务仍为，用及电力器材出产运营等矿山开辟设想施工、矿。

　　变更完成后本次权益，据上市公司的现实需要消息披露权利人将根，全体股东的合法权益的准绳本着有益于维护上市公司及，公司章程划定的法式和体例按照中法律王法公法律律例和上市，员和高级办理人员进行恰当调整对上市公司董事会、监事会成。时届，按拍照关法令律例的要求消息披露权利人将严酷，法式和消息披露权利依法履行相关核准。

　　或不克不及强制施行或被法院、仲裁机构或任何对本和谈有司法管辖权的机构认定为无效或失效13.4若是本和谈的任何条目或部门文按照任何合用法令在任何方面失效、变为不合法，强制施行性不得在任何形式下遭到影响或损害本和谈所载其余条则的无效性、合法性及可，议的总的准绳履行本和谈本和谈两边应按照本协，方签订本和谈时的企图的无效条目所替代无效或失效的条目由最能反映本和谈双。

　　向甲方披露的环境外4.1.4 除已，、不动产、平安、环保等方面的民事、行政或刑事胶葛、查询拜访或指控方针公司没有遭到任何其他可能导致对其发生严重晦气影响的煤矿，保等方面民事胶葛、严重行政惩罚或刑事惩罚的景象、环境或者事务也不具有任何依合理判断可能导致其蒙受煤矿、不动产、平安、环。

　　矿井已建成投产2）相关炼焦煤，年持续盈利且比来三，抵债的环境不具有资不；

　　本次买卖中3.1 ，用资产根本法评估成果作为评估结论中水致远资产评估无限公司最终选，量法、市场法等作为评估方式并就部门资产采用折现现金流。此因，作为弥补权利主体两边同意由乙方，行业绩许诺和弥补就全数标的资产进，《业绩弥补和谈》相关事宜另行签定，偿事宜予以明白商定对具体业绩许诺及补。

　　两边同意10.5，第10.4项外除法定环境及，列环境解除或终止本和谈应按照下：

　　券买卖所 通过全资子公司间接节制56.953 山西焦化 600740.SH 上海证%

　　基建矿井4、针对，施、恪守环保监管要求的环境下应在严酷落实平安防备义务和措，井扶植进度加速基建矿，建成投产早日实现；缓建矿井针对停，际环境决定能否开展后续扶植按照相关政策环境和矿井实，扶植的相关矿井对于拟开展后续，成长规划及时制定，打算加速扶植并督促其按。

　　告书签订日截至本报，证券市场相关的行政惩罚、刑事惩罚消息披露权利人比来5年未受过与，关的严重民事诉讼或者仲裁也不具有涉及与经济胶葛有。

　　处理同业合作的主要办法因本次买卖系焦煤集团。次买卖通过本，晋焦煤注入上市公司焦煤集团将部属华，集团炼焦煤营业整合将进一步推进焦煤，与焦煤集团的同业合作进一步避免上市公司，公司独立性提拔上市，中小股东好处维护上市公司。

　　1月14日2021年，）在太原市订立《刊行股份及领取现金采办资产和谈之弥补和谈》山西焦煤（以下简称“甲方”）与焦煤集团（以下简称“乙方”。

　　团股份无限公司 40924 山西焦煤能源集,煤炭发卖、洗选加工656 54.4 ；：发供电电力营业；力采购与发卖电力供应：电；承运承修电力设备；配件的发卖电力设备及；清洗设备；办事保洁；让渡、手艺征询手艺开辟、手艺；验化；补缀机电；械加工通俗机；革新节能；源办理新能；设想施工矿山开辟；器材出产运营矿用及电力；开采（仅限分支机构）矿产资本开采：煤炭。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　审计演讲》中反映的债权、联系关系买卖之外4.1.1 除已向甲方披露的环境及《，或有债权）、联系关系买卖或联系关系方资金往来没有针对方针公司的其他任何债权（包罗，其他人供给担保方针公司未为，押、留置或任何其他第三方权力也未以其他财富设定典质、质。

　　书签订之日截至本演讲，主停业务或者对上市公司主停业务作出严重调整的打算消息披露权利人不具有将来12个月内改变上市公司。上市公司主停业务进行调整若消息披露权利人后续拟对，规履行消息披露权利将依拍照关法令法。

　　无限义务公司 44023 霍州煤电集团,产资本开采：煤炭开采、加工173.02 58.8 矿；发卖煤炭；供应：发电供电电力营业、电力；补缀汽车；运输汽车；、操纵自有电视台发布国表里告白告白营业：设想、制造电视告白；品印刷印刷；宿业住；运营：餐饮办事食物出产、食物；缮、环卫、园林绿化、物业办事热力供应、通信、衡宇道路修；及维修（限于内部）有线电视线路安装；水供；分支机构运营）（以上项目仅限。络、计较机集成与维护计较机消息征询、网；备补缀机电设；、建材（木材除外）、硅铁、电石、刚玉批发零售化工产物（国度控成品除外）；林种子选育、运营）种植业（不得处置农；殖业养；开辟与办事煤矿手艺；开辟操纵煤层气；公路的维修自建铁路、；资的发卖工矿物；线路检修维护水、电、暖；料加工金属材；设备自有，租赁衡宇；备配件制造煤矿机电设；屏拆卸制造LED电子；、喷绘刻字；工艺品（象牙及其成品除外）的发卖服装、糊口用品、家具、文化用品、。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　现行合法无效的采矿许可证1、相关炼焦煤矿井已取得，不低于10年残剩可采年限，于90万吨/年且审定产能不低；

　　、营业的措置及采办或置换资产的重组计二、将来12个月内对上市公司严重资产划

　　团晟凯煤业无限公司 531 山西能源财产集,相关办事（依法须经核准的项目000 51 该矿筹建项目，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　外此，具《关于连结上市公司独立性的许诺函》本次上市公司的控股股东焦煤集团已出，上市公司继续连结独立性将在本次买卖完成后确保，务、人员、机构等方面彼此独立做到与上市公司营业、资产、财，如下内容：

　　告书签订日截至本报，营业和组织布局作出严重调整的明白打算消息披露权利人没有提出对上市公司现有。司营业和组织布局进行严重调整的当前若因为现实运营需要对上市公，关法令律例要求将严酷按拍照，关审批法式依法施行相，息披露权利及时履行信。

　　上市公司监管等其他相关法令律例划定的前提4）合适煤炭出产、矿权让渡、国有资产及。

　　矿井资产权属清晰3）相关炼焦煤，不具有妨碍过户或转移；合适法令律例的相关划定出产运营相关的焦点资产，大权属瑕疵不具有重；

　　法律王法公法律任何中，机构、当局部分或其他机关发出的任何判决、裁定或号令对甲方或其具有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁。

　　全数履行完毕方可视为本和谈最终履行完毕10.2本和谈项下商定的两边的权力权利。

　　焦发卖无限公司 758 山西焦煤集团煤,石、化工产物（不含危险化工产物）、日用品的发卖（含网上）000 100 煤炭、焦炭、煤成品、钢材、金属材料、铁矿；仅限设立分公司时利用）煤炭洗、选、配加工（；发与手艺办事煤炭手艺开；征询办事煤炭消息；运输办理部分核发的《道路货运运营许可证》后道路货色运输：道路通俗货色运输（取得道路，运营）方可；设备）的租赁与维修机电设备（不含特种；的进出口营业上述运营项目。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　消息披露内容与格局原则第15号——权益变更演讲书《格局原则第15号》 指 《公开辟行证券的公司》

　　矿井已建成投产2、相关炼焦煤，年持续盈利且比来三，抵债的环境不具有资不；

　　集团无限公司 2221 山西煤炭进出口,加工（精煤、焦炭、动力煤及煤化工产物等）、煤炭发卖941.40 100 矿产资本开采:煤炭开采、煤炭；成品、钢材、建材(木材除外)、五金交电、塑料成品、机电产物、机械设备的发卖矿产物、金属材料、有色金属、化工产物（危险品除外）、工业盐、农副产物、橡胶；：发供电电力营业；口营业进出；、养殖业种植业；发与办事手艺开；保、节能手艺办事电子商务、节能环；仓储通俗；产、商业型企业及其他实业投资煤炭、焦炭、煤化工生；理征询企业管，征询商务，组、并购办事企业资产的重，营业及相关征询营业受托或委托资产办理，他资产办理营业（非金融）与国度法令律例答应的其；运输（长江中下流及珠江三角洲通俗货船运输）近海货色运输（国际近海船舶运输）、国内水路；验（船舶维修）船舶维修及检；批发及供应（润滑油、备件的代办署理）润滑油（危化品除外）、物料备件；及资产办理（非金融）船舶买卖、租赁、运营；办理办事其他船舶；船舶办理营业国际、国内；舶运输营业的征询办事）消息征询（船舶维修、船；询办事外事咨；产开辟房地；日用百货批发零售；办事、汽车租赁、保健、美容美发（仅限分支机构运营）酒店办理、住宿、餐饮办事、自有衡宇租赁、会展会务；酸钴、氯化钴的批发（无存储硝酸钴、硫酸镍、氯化镍、硫，（依法须经核准的项目仅限分支机构运营），方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　原则第15号—权益变更演讲书》（以下简称“《15号原则》”）《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第16号——上市公司收购演讲书》（以下简称“《16号原则》”）及相关的法令、律例编写本演讲书一、消息披露权利人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购办理法子》（以下简称“《收购法子》”）、《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局。

　　公司一般运营其营业4.1.3 方针，、破产或雷同景象不具有闭幕、清理，、清理、破产或呈现雷同景象的事务而且其不具有任何可能导致其闭幕。

　　竣事日后在刊行，股东的好处为兼顾新老，行竣事日前的结存未分派利润由甲方新老股东配合享有发。

　　议项下买卖同时1.2与本协，份及领取现金的体例甲方亦拟以刊行股，明珠煤业全数合计49%的股权向李金玉、高建平采办其所持。日及刊行价钱均与本和谈项下买卖不异该买卖项下甲方刊行股份的订价基准，项下买卖为前提该买卖以本和谈，议项下买卖的前提但该买卖不是本协。

　　投资无限公司 12021 山西焦煤集团,及相关行业项目标投资、扶植、办理000 80 以自在资金对煤炭；、化工产物（除易燃、易爆、有毒、侵蚀性产物）、工矿产物批发焦炭及煤炭副产物、钢材、建材、机械设备、五金交电。规限制运营的除外）（以上国度法令、法；发运营煤炭批。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　买卖完成后本和谈项下，股、配股、本钱公积金转增股本等缘由而增持的响应甲方股份乙方通过本和谈项下买卖获得的对价股份因为甲方派息、送，锁按期的商定亦恪守响应。期商定与证券监管机构的最新监管看法不相符若乙方基于本和谈项下买卖所取得股份的锁定，构的监管看法进行响应调整乙方将按照相关证券监管机。

　　炭资本储量和优良的煤炭产质量量本次买卖拟收购资产具有丰硕的煤。次买卖通过本，优良煤炭资本的整合上市公司可以或许实现对，公司实力加强上市。

　　指不成抗力受影响一方不克不及合理节制的11.1本和谈所称不成抗力事务是，到也不成避免且无法降服无法意料或即便可意料，署日之后呈现的并于本和谈签，行在客观上成为不成能的任何事务使该方对本和谈全数或部门的履。抗力事务时发生不成，即进行协商两边应立，平的处理法子以寻找一项公，轻不成抗力的后果并尽最大勤奋减。

　　2月22日2022年，律处分决定书》（〔2022〕16号）上海证券买卖所下发《上海证券买卖所纪，炭进出口集团无限公司具有非运营性资金占用景象因山煤国际能源集团无限公司与其控股股东山西煤，行消息披露且未及时进，事长王为民（现任焦煤集团副总司理）予以传递攻讦上海证券买卖所对时任山煤国际能源集团无限公司董，行政惩罚或刑事惩罚前述规律处分不属于。

　　告书签订日截至本报，过行政惩罚（与证券市场较着无关的除外）和刑事惩罚焦煤集团的董事、监事和高级办理人员比来5年未受，关的严重民事诉讼或者仲裁也不具有涉及与经济胶葛有。

　　商业无限义务公司 7019 山西焦煤集团国际,般项目：煤炭及成品发卖000 81.55 一；料发卖金属材；石发卖金属矿；含许可类化工产物）化工产物发卖（不；械发卖矿山机；合金发卖有色金属；不含危险化学品）石油成品发卖（；能材料发卖新型金属功；其成品发卖金属丝绳及；钢铁材料发卖高质量特种；及合金材料发卖高机能有色金属；设备发卖机械电气；备发卖机械设；品发卖橡胶制；货发卖日用百；品批发五金产；料发卖建筑材；发卖肥料；品发卖塑料制；盐发卖非食用；及原料发卖针纺织品；及辅助设备批发计较机软硬件；车发卖汽车新；出产性废旧金属）再生资本收受接管（除；旧金属收受接管出产性废；源发卖再生资；品批发化妆；品发卖母婴用；品发卖电子产；售预包装食物）食物发卖（仅销；进出口货色；售需要许可的商品）互联网发卖（除销；化学品等需许可审批的项目）通俗货色仓储办事（不含危险；、手艺交换、手艺让渡、手艺推广手艺办事、手艺开辟、手艺征询；许可类消息征询办事）消息征询办事（不含；地产租赁非栖身房；经纪商业；办理办事供应链。核准的项目外（除依法须经，道路货色运输（不含危险货色）【分支机构运营】凭停业执照依法自主开展运营勾当）许可项目：；运营酒类。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后，核准文件大概可证件为准具体运营项目以相关部分）

　　收购分立后存续的华晋焦煤51%股权、明珠煤业49%股权并募集配套本钱次买卖、本次重组 指 山西焦煤向买卖对方非公开辟行股份及领取现金金

　　及李金玉、高建平刊行对象为乙方，珠煤业股权为对价认购甲方新增股份其别离以其所持等值的华晋焦煤、明。

　　券买卖所 通过全资子公司间接持股57.912 山煤国际 600546.SH 上海证%

　　、加工及发卖为主业焦煤集团以煤炭出产，流商业、民爆等财产兼营焦化、现代物，分析成长的大型企业集团是主业凸起、多业并举、。

　　市具有的妨碍和问题（2）将继续梳理上，推进分类，进产能兼并重组加速炼焦煤先，市场话语权、行业影响力和焦点合作力提拔上市公司在炼焦煤的财产集中度、。”

　　无限义务公司 532 山西省焦炭集团,围内的国有资产、国有股权的运营办理756.70 100 省当局授权范；输、发卖、仓储、消息办事焦炭、焦化产物的出产、运；、运输、发卖、仓储型煤、型焦的出产。品的出产、开辟、运营焦化设备及焦化相关产。（木材除外）批发零售建材；仓储、消息办事煤炭的运输、；屋租赁自有房；租赁汽车；办事印刷；办事物业；办事物流；办事餐饮；化工程园林绿；车场办事城市停；仅 限分支机构）煤炭批发运营（。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　之间的同业合作问题为避免与上市公司，中小股东的合法权益维护上市公司及其，关于避免同业合作的弥补许诺函（二）》《关于处理同业合作采纳进一步办法的许诺》焦煤集团出具了《关于避免同业合作的许诺函》《关于避免同业合作的弥补许诺函》《，如下许诺：

　　两边确认4.2，的标的资产为股权本和谈项下买卖，工的劳动关系的变动不涉及方针公司员。人民共和国劳动合同法》等相关法令律例的划定和要求两边将互相共同按照《中华人民共和国劳动法》《中华，的劳动权力和权益维护方针公司员工。

　　许诺于资产交割日后4.1.6 乙方，或其联系关系方同一发卖产物方针公司不再通过乙方，甲方发卖系统办理方针公司将纳入，公司对外发卖产物通过甲方或其部属。

　　产交割日前6.2在资，按照本和谈恪守或满足的任何商定、前提或和谈若是乙方在相关主要方面未恪守或未满足其应，为或事务后尽快通知甲方乙方有权利在知悉该等行，乙方响应的义务且甲方有权追查。

　　行、注释和争议的处理均合用中法律王法公法律4.2 本弥补和谈的签订、效力、履。决体例与原和谈商定不异本弥补和谈项下争议解。

　　《15号原则》、《16号原则》的划定三、根据《证券法》、《收购法子》、，煤能源集团股份无限公司具有权益的股份变更环境本演讲书已全面披露了消息披露权利人在山西焦。书签订之日截至本演讲，披露的消息外除本演讲书，在山西焦煤能源集团股份无限公司中具有权益的股份消息披露权利人没有通过任何其他体例添加或削减。

　　法子》第六十三条第（五）项划定的免于发出要约的景象上海市锦天城律师事务所认为：本次收购合适《收购办理。

　　避免同业合作的许诺函》及其弥补许诺函本许诺人将持续切实履行作出的《关于，公司好处的前提下力争在维护上市，上市公司之间具有的同业合作问题无效处理部属炼焦煤矿井资产与。

　　两边同意5.4，关当局部分及办公机构缘由导致本条项下的手续未能及时完成的如因相关市场监视办理部分、登记结算公司、证券买卖所等相，时间上合理地宽免两边应同意赐与，一方居心或严重过失形成除非该等手续迟延系因。

　　两边同意5.3，交割后资产，方针公司进行审计甲方可当令提出对，的相关期间内标的资产的损益确定评估基准日至资产交割日。至资产交割日（包含当日）自评估基准日（不含当日），分由甲方按照本和谈项下买卖后所持方针公司股权比例享有方针公司照实现盈利或因其他缘由而添加的净资产的响应部；他缘由而削减的净资产部门方针公司如发生吃亏或因其，买卖前所持股权比例承担由乙方按照本和谈项下。

　　上市公司监管等其他相关法令律例划定的前提4、合适煤炭出产、矿权让渡、国有资产及。

　　易前的总股本为4上市公司在本次交,960,605,0股00，公司54.40%的股权焦煤集团间接持有上市，的控股股东为上市公司，报酬山西省国资委上市公司现实节制。易价钱和刊行价钱按照标的资产的交，产的股份刊行数量为1本次刊行股份采办资,452,665,6股52，集团刊行1此中向焦煤,481,517,7股22，资金采用询价体例确定因为本次买卖募集配套，格尚未确定最终刊行价，金对公司股权布局的影响因而暂不考虑募集配套资。计较据此，公司股权布局如下本次买卖前后上市：

　　分析运营总公司 115 山西统配煤矿, 煤炭分析操纵076 100；理器材交通管，用零部件制造铸锻件及通；品设想制造服装、服饰，售销；办理物业；息征询煤炭信；租赁场地；发运营煤炭批；具家，货百，交电五金，信设备矿用通，的批发零售仪器仪表；介办事劳务中；租赁设备；算机计，术办事煤炭技，电器机械补缀工业设备及。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　两边同意2.3 ，领取至乙方银行账户甲方应将对价现金，工作日内向乙方领取对价现金的30%此中甲方应于本和谈生效之日起三十个，年内领取全数残剩对价现金并于本和谈生效之日起一。

　　现行法令律例划定9.2乙方已按照，得需要的许可、授权及核准为签订及履行本和谈而获，必不成少的授权、许可及核准对尚未获得而对本和谈的履行，可行的体例取得将采纳一符合法。和谈的施行为确保本，授权、许可及核准是合法、无效的所无为签订及履行本和谈而获得，缓施行或终止施行的景象不具有日后被撤销、暂。

　　环境需要进行响应调整的若是按照上市公司现实，行法令律例划定的权利消息披露权利人将履，券法》、《上市公司章程指引》等法令律例的相关划定按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证，点窜并及时予以披露对上市公司章程进行。

　　行、注释和争议的处理均合用中法律王法公法律4.2 本弥补和谈的签订、效力、履。决体例与原和谈商定不异本弥补和谈项下争议解。

　　焦煤能源集团股份无限公司拟以刊行股份及领取现金体例收购山西焦煤集团无限义务公司所持分立后存续的华晋焦煤无限义务公司51%股权项目资产评估演讲》（简称“《评估演讲》”）1.1 按照中水致远资产评估无限公司以2021年7月31日为评估基准日出具并经山西省国有本钱运营无限公司存案的“中水致远评报字【2021】第 040018号”《山西，股东全数权益评估值为12方针公司截至评估基准日的,399,997,.94元995。此据，让渡给甲方的标的资产作价为6两边同意乙方在本次买卖中拟,995,972,.93元997。

　　告书签订日截至本报，发生的权益变更外除本次买卖可能，续添加或削减持有上市公司股份的意向消息披露权利人将来12个月内没有继；权益变更事项若发生相关，关法令律例的划定并及时履行消息披露权利消息披露权利人/相关主体将严酷施行相。

　　法子》第六十三条按照《收购办理，景象之一的“有下列，具有权益的股份达到或者跨越该公司已刊行股份的50%的投资者可免得于发出要约：……（五）在一个上市公司中，权益不影响该公司的上市地位继续添加其在该公司具有的；…”…。

　　告书签订日截至本报，煤51%股权外除持有华晋焦，一级控股企业环境如下其他次要部属全资及：

　　地房产具有瑕疵的矿井5、针对焦点出产用土，及时整改和规范督促各煤矿进行，补办扶植及规划手续等如缴纳地盘出让金、，和不动产登记汗青遗留问题的看法》等政策文件的指点并参照山西省《关于加速处理国有扶植用地上衡宇买卖，史遗留问题的规范及处置加速完成不动产登记历。

　　书签订之日截至本演讲，上市公司现有分红政策进行严重调整的打算消息披露权利人不具有将来12个月内对。监管律例要求需要进行响应调整的若是按照上市公司现实环境或因，按拍照关法令律例的划定消息披露权利人将严酷，序和消息披露权利履行相关核准程。

　　律律例的划定现行无效之法，业执照或雷同文件的划定以及甲方的公司章程、营；或

　　立后存续的华晋焦煤无限义务公司51%的股权买卖标的、标的资产 指 焦煤集团持有的分，晋明珠煤业无限义务公司49%股李金玉、高建平合计持有的山西华权

　　买卖前本次，于焦煤集团节制下的企业山西焦煤和华晋焦煤均属，易完成本次交。

　　及领取现金的体例采办标的资产2.1 甲方以非公开辟行股份，付比例为85%此中刊行股份支，例为15%现金领取比，领取的买卖对价为 5即甲方以刊行股份体例,096,034,.24元298，付的买卖对价为989以领取现金的体例支,948,.69元699。

　　的放弃仅以书面形式作出方为无效13.2本和谈任何一方对权力。议项下的任何权力或布施不形成弃权当事人未行使或迟延行使其在本协；不得障碍其行使其它权力或布施当事人部门行使权力或布施亦，和谈还有商定的除外但本款所述事宜在本。

　　矿井资产权属清晰3、相关炼焦煤，不具有妨碍过户或转移；合适法令律例的相关划定出产运营相关的焦点资产，大权属瑕疵不具有重；

　　作为原和谈的构成部门4.3 本弥补和谈应，有划一效力与原和谈具。与原和谈商定不分歧的本弥补和谈有商定的或，议商定为准以本弥补协；议未商定的本弥补协，商定为准以原和谈。原和谈一并生效本弥补和谈与。

　　理、市场监管、税务、能源及其他主管部分的惩罚或发生任何诉讼、仲裁等争议而形成方针公司的任何丧失4.1.8 如因资产交割日前的现实或形态导致方针公司遭到河山、林业、环保、煤炭、安监/应急管，方让渡的方针公司股权比例承担由乙方按其在本次买卖下向甲，足额弥补并向甲方。

　　9月28日2022年，太原市订立《刊行股份及领取现金采办资产和谈之弥补和谈（二）》山西焦煤（以下简称“甲方”）与焦煤集团（以下简称“乙方”）在。

　　具有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏六、消息披露权利人许诺本演讲书不，完整性承担响应法令义务并对其实在性、精确性、。

　　审计演讲》中反映的债权、联系关系买卖之外4.1.1 除已向甲方披露的环境及《，或有债权）、联系关系买卖或联系关系方资金往来没有针对方针公司的其他任何债权（包罗，其他人供给担保方针公司未为，押、留置或任何其他第三方权力也未以其他财富设定典质、质。

　　业办理无限公司 505 山西焦煤集团煤,金对煤炭及其相关项目投资000 100 以自有资；企业的办理对部属子；术办理与办事煤矿出产技；备维修机电设；备租赁机械设；洗选煤炭；批发煤炭；衡宇租赁自有贸易。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　述问题针对前，期间持续无效且不成撤销地许诺本许诺人作为上市公司控股股东：

　　力资本无限公司 233 山西焦煤人,行政主管部分核发的对外劳务合作运营资历后000 45 对外劳务合作运营（取得商务，运营）方可。业办事的政策宣传和征询职业中介办事：开展就；的收集、拾掇、储存、发布和征询办事为用人单元和劳动者供给职业供求消息；职者洽商供给办事为用人单元和求；指点和就业培训开展创业、就业；动者和用人单元求职聘请人才中介办事：组织劳；事互联网人才资本中介办事按照国度和我省相关划定从；输出和输入组织劳务；职业能力测评开展人才和；才访聘高端人；办事外包人力资本；职业聘请洽商勾当组织人才交换或；投资与资产办理征询）企业办理征询（不含；含涉外查询拜访）市场查询拜访（不；象筹谋企业形；投资与资产办理征询）商务消息征询（不含；展办事会务会；示办事展览展。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　家庄矿(无限公司) 114 山西焦煤集团白, 煤炭开采、加工380 100；化验煤质；设备维修矿用机电；钢材、生铁、五金交电、锻造件批发零售塑料材料、建筑材料、；装塑料门窗制造、安。

　　和谈相关事宜所告竣的完整和谈13.1本和谈包含两边就与本，何相关事宜所作出的其他合约、磋商、构和、放置、陈述或买卖并代替两边之间、及/或与方针公司之间就本和谈项下买卖的任。

　　义务公司 4000 51 煤炭开采37 山西能源财产集团罗疃煤业无限；核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　和谈还有商定外10.3除本，文件并履行各自内部、外部核准法式后方能正式生效本和谈的任何变动均须经两边协商同意后签榜书面，议的构成部门并应作为本协。

　　下买卖完成后6个月内乙方许诺：本和谈项，易日的收盘价低于刊行价如甲方股票持续20个交，期末收盘价低于刊行价的或者买卖完成后6个月，锁按期主动耽误6个月乙方持有对价股份的。

　　诺和包管：于本和谈签订日至资产交割日甲方在此不成撤销地向乙方作出下列承，

　　/年（不含90万吨/年）的矿井2、针对审定产能低于90万吨，炭行业的财产政策方针分类措置将按照国度以及山西省相关煤，过10年且不合适核减产能尺度的矿井具体为：（1）对于残剩可采年限不超，步关停退出或通过对外让渡等合法合规的体例措置采纳包罗但不限于待资本开采完毕后依法依规逐；0年且合适核减产能尺度的矿井（2）对于残剩可采年限高于1，能审定办理工作依法依规做好产，减产能申报并进行核，公司的相关前提以满足注入上市。

　　源开采：煤炭开采运营范畴 矿产资；加工煤炭；发卖煤炭；修造机械；品、化工、建材（木材除外）批发零售钢材、轧制和锻造产；物运输道路货；补缀汽车；植业种；殖业养；开辟与办事煤炭手艺。支机构取得相关特行许可的单元处置上述运营范畴仅限本公司及部属分，详见章程批改案其他运营范畴。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　无限公司 2059 山西焦化集团,理各类商品的货色和手艺进出口营业（但国度限制和禁止的除外）681 100 本公司出产所需原辅材料、机械设备、自营和代，及来料加工和弥补商业营业承办对外投资、合伙、合作；合成氨、尿素出产：焦炭、；学、化工产物制造其它化；、建筑安装、防腐保温工程设想、手艺征询承揽化工设备和零部件加工制造、设备检修；物运输道路货；售：洗精煤出产、销；品出产、发卖水泥及水泥制；租赁、设备租赁衡宇租赁、场地；料、铁矿石、生铁、铁合金（国度限制旳除外）批发、零售：钢材、有色金属材料、黑色金属材；构油品分析经销部凭许可证运营）零售：汽油、柴油（仅限分支机；剧表演、歌舞文艺表演：戏；放映片子；分支机构凭证运营）泅水场办事（仅限。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　代表人签订并加盖公章后成立10.1本和谈于两边授权，足之日起生效并对两边具有束缚力并自第7.1条所述前提全数满。

　　8月19日2021年，方”）在太原市订立《刊行股份及领取现金采办资产和谈》山西焦煤（以下简称“甲方”）与焦煤集团（以下简称“乙。

　　产交割日后5.2在资，结算公司申请打点相关对价股份刊行并登记至乙方名下的手续甲方应在中国证监会核准无效期内择机尽快向深交所和登记，供给需要的文件及协助乙方应按照甲方的要求。

　　年来的快速成长跟着煤炭行业近，选煤厂的投产建成新矿井及所属配套，整合的推进煤炭资本，分产物有了同质性焦煤集团和公司部，度的同业合作发生了必然程。的运营辅助办事等方面需要获得控股股东支撑和充实操纵大集团的劣势因为公司在材料采购、固定资产租赁、部门产物发卖和包管公司必需，程度上不成避免联系关系买卖必然。

　　书签订之日截至本演讲，司的资产和营业进行出售、归并、与他人合伙或合作的打算消息披露权利人不具有将来12个月内对上市公司或其子公，置换资产的重组打算或上市公司拟采办或。对上市公司进行营业整合若消息披露权利人后续拟，规履行消息披露权利将依拍照关法令法。

　　限义务公司、山西华晋明珠煤业无限义务公标的公司 指 分立后存续的华晋焦煤有司

　　次重组通过本，注入上市公司将标的公司，司归并范畴纳入上市公，资本整合鞭策煤炭，龙头上市公司制造焦煤板块，股股东之间同业合作削减上市公司与控，间联系关系买卖降低相互，公司规范运营有助于上市，此中小股东权益庇护上市公司及，放先辈产能有助于释，、市场话语权、行业影响力和焦点合作力提拔上市公司在焦煤板块的财产集中度。

　　至原和谈签订之日4.1.7 截，上衡宇建筑物尚未完成地盘出让手续并打点权属证书方针公司及/或其部属企业占用的部门地盘及其地，物或扶植工程方面的不规范环境或具有部门其他地盘、衡宇建筑，许诺乙方，该等主体完成该等权属证书的打点将采纳一切需要的手段及办法协助，合法令律例的划定使其利用形态符，价款缴纳等一般费用由方针公司承担打点该等手续所需的测绘、地盘出让，续不齐备等任何缘由导致日后被收回、拆除、遭到行政惩罚而给方针公司形成的丧失所需的因未及时打点而发生的罚款、滞纳金等额外费用以及如因该等地盘及衡宇手，方让渡的方针公司股权比例承担由乙方按其在本次买卖下向甲，足额弥补并向甲方。

　　变更完成后本次权益，、机构等方面与控股股东及其联系关系人连结独立上市公司将继续在营业、资产、财政、人员，市公司独立性的相关划定合适中国证监会关于上。

　　一般运营勾当进行不法干涉本许诺人不会对上市公司的。诺人节制的企业与上市公司的联系关系买卖本许诺人将尽量削减本许诺人及本承；免的联系关系买卖若有不成避，签定和谈将依法，律、律例的划定并将按照相关法，要的法式履行必。

　　告书签订日截至本报，西焦煤人民币通俗股2焦煤集团间接持有山,282,794,1股64，54.40%持股比例为，在权力限制景象相关股份不存。

　　演讲已获得需要的授权和核准二、消息披露权利人签订本，人章程或内部法则中的任何条目其履行亦不违反消息披露权利，相冲突或与之。

　　书签订之日截至本演讲，公司现有员工聘用打算作严重变更的明白打算消息披露权利人没有将来12个月内对上市。环境需要进行响应调整若是按照上市公司现实，按拍照关法令律例的划定消息披露权利人将严酷，序和消息披露权利履行相关核准程。

　　许诺于资产交割日后4.1.6 乙方，或其联系关系方同一发卖产物方针公司不再通过乙方，甲方发卖系统办理方针公司将纳入，公司对外发卖产物通过甲方或其部属。

　　方还有书面商定13.3除非双，一方事先书面同意之前不然任何一方在未经另，议项下的任何权力、好处或权利不得向第三方让渡本和谈或本协。

　　成长股份无限公司 1028 山西焦煤集团国际,般项目：货色进出口000 51 一；进出口手艺；成品发卖煤炭及；源发卖再生资；含许可类化工产物）化工产物发卖（不；不含危险化学品）石油成品发卖（；油发卖润滑；料发卖金属材；发卖肥料；料发卖建筑材；品发卖橡胶制；其成品发卖金属丝绳及；、手艺交换、手艺让渡、手艺推广手艺办事、手艺开辟、手艺征询；处置投资勾当以自有资金；设备发卖机械电气；（不含危险化学品）公用化学产物发卖；合金发卖有色金属；及合金材料发卖高机能有色金属；发卖木材；易代办署理国内贸；石发卖金属矿；械发卖矿山机；及成品发卖非金属矿；车发卖汽车新；备补缀公用设；售预包装食物）食物发卖（仅销。核准的项目外（除依法须经，自主开展运营勾当凭停业执照依法）

　　本许诺人节制的企业的机构连结独立运作本许诺人将确保上市公司与本许诺人及。健全的股份公司法人管理布局本许诺人包管上市公司连结。能部分等均按照法令、律例和公司章程独立行使权柄上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职，本能机能部分之间不具有机构混同的景象与本许诺人及本许诺人节制的企业的。”

　　现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖（以下简称“本次买卖”、“本次重组”）鉴于山西焦煤能源集团股份无限公司（以下简称“上市公司”）拟刊行股份及领取，许诺人”）在本次买卖前后均为上市公司控股股东且鉴于山西焦煤集团无限义务公司（以下简称“本，中小股东的合法权益为维护上市公司及其，步办法以处理同业合作本许诺人将采纳进一，与许诺如下特作出声明：

　　手艺开辟无限义务公司 510 山西焦煤集团低碳,煤炭低碳手艺开辟500 100 ；工、煤矿机械设备的手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、手艺办事煤炭开采、煤炭洗选加工、操纵、煤炭平安、煤焦化工、日用化；）、煤矿用新型材料、煤化工新型材料的发卖煤炭机械设备、煤焦化工产物（不含危险品；工程矿山。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　他可能涉及的存案、核准或核准（如需）3、根据相关最新法令律例所要求的其。

　　两边同意2.3 ，付至乙方下列银行账户甲方应将对价现金支，工作日内向乙方领取对价现金的30%此中甲方应于本和谈生效之日起三十个，年内领取全数残剩对价现金并于本和谈生效之日起一。

　　各子公司推进证券化工作本许诺人将积极督促部属，组织协调要求强化，完美焦点出产用地用房证照打点、提高盈利能力等加速部属炼焦煤矿井资产整改规范、达产达效、，求如下具体要：

　　和谈副本一式捌份4.5 本弥补，方各执贰份甲方、乙，及消息披露等法令手续之用其余用于履行报批、存案，等法令效力各份具有同。

　　许诺内容而给上市公司形成丧失者本集团及其部属企业若有违反本，补偿上市公司丧失本集团许诺将依法。

　　号”《山西焦煤能源集团股份无限公司拟以刊行股份及领取现金体例收购山西焦煤集团无限义务公司所持的华晋焦煤无限义务公司51%股权项目评估演讲》（简称“《评估演讲》”）1.1 按照北京国融兴华资产评估无限义务公司以2021年12月31日为评估基准日出具并经山西省国有本钱运营无限公司存案的“国融兴华评报字[2022]第500002，股东全数权益评估值为14方针公司截至评估基准日的,363,032,.97元317。此据，让渡给甲方的标的资产作价为7两边同意乙方在本次买卖中拟,113,634,.16元692。

　　团）无限义务公司 35222 山西汾西矿业（集, 煤炭手艺开辟、征询、办事565.26 59.45；育及职业技术培训除外)煤矿平安出产培训(教；验办事煤焦检；装、补缀、租赁、发卖及配件发卖矿山设备和选煤设备的制造、安；备制造维修通俗机电设；炼焦冶金；：建筑安装建筑施工；材除外）、玻璃钢成品出产经销水泥建材（木；、百货、五金交电批发经销水暖器材；办事物业；煤炭行业投资以自有资金对。可的凭许可证运营）（以上项目涉及许。资本开采：煤炭开采、加工、发卖以下项目限分支机构运营：矿产；洗选煤炭；理办事煤矿管；术办事选煤技；及配件发卖电气设备；发和手艺征询办事矿山设备的手艺研；塔式起重机、施工起落机的安装和维修特种设备：桥式起重机、门式起重机、；材料的出产发卖各类输送带及；及配件的出产、制造、安装空气能热源泵、热泵机组。、配电营业发电营业；（运维）电力办事；、维修、试验电力设备安装；车补缀灵活；药品及医疗器械采购的投标代办署理工程扶植、机电设备采购、医；办事医疗；办事饮食；、住宿酒店；开辟运营房地产；租赁及维修自有衡宇；室第室内粉饰装修室内粉饰装修：；粉饰和装建筑筑幕墙；发征询办事房地产开。化筹谋企业文；代办署理告白，品的设想体裁用；精粉、金属材料（罕见金属除外）的发卖文具用品、体育用品及器材、铁矿粉、铁；物运输道路货；物运输铁路货；防水防腐工程扶植工程：；设想及征询煤炭工程的；工程图纸的绘制印刷品印刷：；处置出书物印刷以数字印刷体例；液压支架用乳化油、液态浓缩物、防冻液、矿用充填封堵剂、洗煤用起泡剂、捕收剂出产发卖矿用支护产物、橡塑产物、服装、劳保产物（特种设备除外）、润滑油脂、。输代办署理公路运；包装货色；险化学品除外）仓储办事（危；办事快递；副产物零售互联网农；供应热力；电磁类仪表）计量检定（；办事疗养。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　业化重组矿井1、针对专，律例及国度和山西省相关划定应严酷按照《公司法》等法令，及企业的工商、产权变动登记手续推进打点专业化重组矿井资产涉。

　　议副本一式陆份13.5本协，方各执贰份甲方、乙，及消息披露等法令手续之用其余用于履行报批、存案，等法令效力各份具有同。

　　市公司为平台（1）将以上，产本钱化、本钱证券化通过资本资产化、资，合和专业化重组鞭策煤炭资本整，龙头上市公司制造焦煤板块，业合作削减同。

　　员不在本许诺人及本许诺人节制的企业担任除董事、监事以外的其他职务本许诺人包管上市公司的总司理、财政担任人、董事会秘书等高级办理人。人事和工资及社会保障办理系统的完整性本许诺人将确保及维持上市公司劳动、。

　　刊行竣事日期间在订价基准日至，本公积金转增股本等除权除息事项甲方照实施派息、送股、配股、资，所的相关法则进行调整刊行价钱将按照深交。

　　日照无限义务公司 511 山西焦煤集团,0 煤炭批发000 10；除外）、初级农产物（不含食物）、汽车（不含九座以下乘用车）、五金、工程机械、橡胶成品、金属材料、通信产 品批发零售：焦炭及成品、钢材、建材、化工产物（以上两项不含危险化学品）、矿产物（国度专项许可项目和禁止项目；备租赁机械设；发与征询办事煤炭手艺开；物进出口通俗货，禁止进出口的商品除外但国度限制公司运营或；理、国内船舶代办署理国内水运货运代。核准的项目(依法须经，方可开展运营勾当)经相关部分核准后。

　　书签订之日截至本演讲，的消息外除已披露，的公司章程条目进行点窜的打算消息披露权利人无对上市公司。

　　或其联系关系方同一发卖方针公司产物发生的尚未领取完毕的对付账款乙方许诺于资产交割日后60日内向方针公司领取完毕所有因乙方。

　　标的资产履行出资权利9.4乙方已依法对，其作为方针公司股东所该当承担的权利及义务的行为不具有任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反。

　　 100 园林绿化工程设想、施工、养护、手艺征询17 山西焦煤和泰园林绿化工程无限公司 500；建筑工程）扶植工程（；管理荒山；的种植、发卖苗木、花草；植及发卖谷物种；种植及发卖蔬菜、生果；养及发卖家禽饲；交电、化肥的发卖钢材、建材、五金；备发卖、租赁通俗机械设；理复垦地盘整；情况管理矿山地质；办事保洁。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　确认并同意2.2两边，国有资产监视办理部分或其授权主体存案/核准的资产评估演讲的评估成果进行协商确定标的资产的最终买卖价钱应由两边按照合适相关法令律例要求的评估机构出具的并经有权，召开同时签订弥补和谈商定并在甲方重组演讲书董事会。

　　作为原和谈的构成部门4.3 本弥补和谈应，有划一效力与原和谈具。与原和谈商定不分歧的本弥补和谈有商定的或，议商定为准以本弥补协；议未商定的本弥补协，商定为准以原和谈。原和谈一并生效本弥补和谈与。

　　律律例的划定现行无效之法，业执照或雷同文件的划定以及乙方的公司章程、营；

　　理、市场监管、税务、能源及其他主管部分的惩罚或发生任何诉讼、仲裁等争议而形成方针公司的任何丧失4.1.8 如因资产交割日前的现实或形态导致方针公司遭到河山、林业、环保、煤炭、安监/应急管，方让渡的方针公司股权比例承担由乙方按其在本次买卖下向甲，足额弥补并向甲方。

　　再制造股份无限公司 132 山西焦煤爱钢配备,传动机构设想与制造000 51 细密；计与激光加工立柱、油缸设；强化与再制造机械设备概况；工矿配件的出产与发卖采掘设备滚筒、截齿、；材料研发与发卖概况强化合金；出产、发卖及维修机电设备的设想、；出产、发卖、维修主动化系统设备的；发、发卖软件开。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　两边确认4.1，的标的资产为股权本和谈项下买卖，债务债权处置放置不涉及方针公司的，议项下买卖完成后仍由其自行承担方针公司本身的债务债权在本协。

　　明、包管以及披露消息在所有主要方面均为实在、精确和完整9.6乙方为签订及履行本和谈而向甲方作出的所有陈述、声，居心导致对方做犯错误判断的景象不具有虚假陈述、严重脱漏或其他。

　　取刊行股份及领取现金相连系的体例2.3本和谈项下买卖对价由甲方采，将在两边就本和谈项下买卖另行签订的弥补和谈中商定对价股份与对价现金的具体领取比例、数额及时间等。

　　（包含当日）起自资产交割日，与承担自乙方转移至甲方标的资产的风险、收益。

　　公司股权变动登记至山西焦煤集团煤业办理无限公司后焦煤集团许诺如下：在上述专业化重组矿井资产对应的，并完成需要决策的前提下在同时满足下列各项前提，合上市公司股东好处的体例通过收购、归并、重组等符，该项资产注入上市公司的工作按照现实环境在2年内启动：

　　资产交割日后乙方许诺于，贷款等营业）严酷恪守证监会关于上市公司与集团财政公司规范运作的相关法令律例且按照甲方与焦煤财政公司的合作范畴内规范办理方针公司与乙方部属山西焦煤集团财政无限义务公司（以下简称“焦煤财政公司”）的金融办事合作（包罗但不限于资金归集、存款、，金平安、价钱公允及决策法式、消息披露的合法合规包管上市公司及方针公司与焦煤财政公司合作的资。办事合作以致方针公司资金形成丧失的如因焦煤财政公司与方针公司开展金融，担响应义务乙方将承。

　　方细致明白披露的环境外4.1.2 除已向甲，合法令、行政律例、规范性文件的划定方针公司及其部属公司出产经停业务符，所需的各项营业天分和许可已取得其处置出产运营勾当；任何当局核准、授权、许可、登记及/或存案文件的划定本次买卖向甲方让渡标的资产不会违反方针公司所取得的，登记及/或存案文件无效或可被撤销的景象亦不会导以致该等当局核准、授权、许可、。

　　同意且许诺6.1乙方，期内过渡，权力、享有相关资产权益、履行权利并承担义务乙方应对方针公司以审慎尽职的准绳行使股东。