捍卫战士tg100一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已经取得祁连山、中国交建股东大会审议通过、有权国有资产监督管理部门核准、香港联交所批准、上海证券交易所审核通过及中国证监会予以注册。中国交建、中国城乡已承诺在本次收购中所获得的祁连山的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次收购将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”祁连山 2023年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况............... 11

　　七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外

　　八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等

　　二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划... 33

　　一、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大

　　二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

　　与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....................... 84

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排............... 96

　　四、对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排....... 96

　　本报告书 指 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司收购报告书（二次修订稿）》

　　祁连山有限、祁连山水泥 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集主体

　　交易标的、标的资产、置入资产、拟置入资产 指 公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权

　　置入资产过渡期 指 评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置入资产交割日（含当日）

　　置出资产过渡期 指 评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置出资产交割日（含当日）

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产/重大资产置换及发行股份购买资产 指 祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权

　　本次募集配套资金/募集配套资金 指 上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金

　　本次交易/本次重组/本次重组方案/本次重大资产重组 指 包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案

　　本次收购 指 中国交建、中国城乡拟通过拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分认购本次交易上市公司新增发行的股份

　　《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 指 上市公司与中国交建、中国城乡签署的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》

　　《补充协议》 指 上市公司与中国交建、中国城乡签署的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》

　　《补充协议（二）》 指 上市公司与中国交建、中国城乡签署的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》

　　《业绩承诺补偿协议》 指 上市公司与中国交建、中国城乡签署的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》

　　《托管协议》 指 《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团有限公司托管协议》

　　本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注册资本 1,616,571.1425万元人民币 注：2023年，中国交建向激励对象授予限制性股票9,795万股，新增后中国交建注册资本将变更为1,626,366.1425万股。截至本报告书签署日，中国交建本次注册资本变更尚在办理工商登记中。

　　经营范围 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围 基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　截至本报告书签署日，中交集团合计持有中国交建59.47%股权（A股57.64%、H股1.83%），截至本报告书签署日，中交集团持有中国城乡100%股权，系中国交建及中国城乡的控股股东及实际控制人。中国交建及中国城乡的股权控制关系结构图如下所示：

　　经营范围 承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　1 中国港湾工程有限责任公司 100.00% 600,000.00 国内外港口、码头、机场、铁路、航道、公路、桥梁、隧道、土木、水利、市政、矿山、冶金、石化、电力、机电、国内外工业与民用建筑、环保建设工程项目的总承包；进出口业务；工程咨询、勘察、设计、施工、监理；专用船舶、施工机械的制造、销售、安装、租赁、维修；成套设备、材料的采购和供应、设备安装；海洋工程有关专业的服务；电子计算机软件的开发；投资业务；向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）（劳务派遣经营许可证有效期至2024年03月29日）。

　　2 中国路桥工程有限责任公司 100.00% 600,000.00 承包国内外道路、桥梁、机场、港口、铁路、轻轨、隧道、航道、给排水及其他土木工程建设项目；上述工程的咨询、勘察、设计、项目管理、总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；机械设备及零配件的销售；机械设备的租赁；商业、旅游业、服务业的投资与管理；工业与民用建筑工程；房地产开发；物业管理和房屋租赁；普通铁路旅客运输、铁路货物运输。

　　3 中交第一航务工程局有限公司 82.39% 729,483.82 许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；建设工程勘察；施工专业作业；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；消防设施工程施工；特种设备安装改造修 理；国内船舶管理业务；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；海洋服务；海洋环境服务；渔港渔船泊位建设；海底管道运输服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；环境保护监测；水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；土地整治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；基础地质勘查；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；交通设施维修；建筑用石加工；土石方工程施工；砼结构构件制造；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；海上风电相关系统研发；风力发电技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；船舶制造；船舶改装；船舶修理；船舶自动化、检测、监控系统制造；金属结构制造；建筑用金属配件制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电气设备销售；电气机械设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；金属材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁。

　　4 中交第二航务工程局有限公司 71.50% 532,854.83 公路工程施工总承包特级；港口与航道工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包特级；建筑工程施工总承包壹级；铁路工程施工总承包壹级；水利、水电、能源、环保、机电安装、特种专业工程、爆破与拆除工程、城市改造和开发工程项目施工；各类桥梁预制构件；公路、水运工程及工民建筑设计和质量检测；水、土结构材料科研及测试；船舶修造、船舶租赁及工程质量检测；承包境外港口、码头、航道、机场、铁路、公路、隧道、土木、水利、市政、桥梁、工业与民用建筑、环保建设工程项目及上述工程所需的设备、材料的采购与出口和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；国际工程咨询、勘察、设计、施工、监理以及设备、材料的采购、出口与供应；工程机械制造、安装、改造和维修和租赁；钢结构制作、安装；物流、仓储和运输服务；房地产开发、商品房销售；电力工程施工；电子工程安装服务；园林绿化工程施工；物业管理；汽车销售；汽车维修。

　　5 中交第三航务工程局有限公司 89.31% 602,095.10 港口与航道工程施工总承包特级，公路、铁路、市政公用、地基与基础、桥梁与隧道工程，大型设备安装，工业与民用建筑、机场土建工程，金属结构加工，航务工程设计、科研、咨询，商品混凝土供应、船机租赁及运输、工程物资经营，混凝土预制构件，爆破施工、设计（限厦门分公司经营），承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的 进出口业务。

　　6 中交第四航务工程局有限公司 86.23% 496,568.09 建筑钢结构、预制构件工程安装服务；机电设备安装服务；水利和内河港口工程建筑；管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）；工程技术咨询服务；工程总承包服务；工程地质勘察服务；水运工程设计服务；码头疏浚；公路运营服务；钢结构制造；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；起重机制造；城市轨道桥梁工程服务；起重设备安装服务；海洋工程建筑；软件开发；信息技术咨询服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；工程和技术研究和试验发展；材料科学研究、技术开发；机械设备租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施工；生产混凝土预制件；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；工程施工总承包；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；施工现场质量检测；对外承包工程业务；工程水文勘察服务；地基与基础工程专业承包；船舶设计服务；公路与桥梁检测技术服务；建筑工程、土木工程技术开发服务；建筑工程、土木工程技术转让服务；水上运输设备租赁服务；技术进出口；船舶修理；铁路工程建筑；公路工程建筑；港口及航运设施工程建筑；贸易代理；建筑工程机械与设备租赁；企业总部管理；市政公用工程施工；资产管理（不含许可审批项目）；船用配套设备制造；船舶改装与拆除；金属船舶制造；非金属船舶制造；城市地铁隧道工程服务；城市轨道交通设施工程服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；公路工程及相关设计服务；劳务派遣服务；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。

　　7 中交一公局集团有限公司 74.81% 763,089.96 许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；工程管理服务；对外承包工程；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；进出口代理；技术进出口；公路水运工程试验检测服务【分支机构经营】。

　　8 中交第二公路工程局有限公司 65.16% 544,220.47 一般项目：工程管理服务；对外承包工程；土石方工程施工；市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；水污染治理；水环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；大气环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；工程造价咨询业务；地质勘查技术服务；规划设计管理；金属结构制造；砼结构构件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；废旧沥青再生技术研发；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理； 公路水运工程试验检测服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；土地整治服务；土地调查评估服务；体育场地设施工程施工；生态保护区管理服务；自然生态系统保护管理；防洪除涝设施管理；水文服务；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；专业设计服务；人防工程设计；大气污染治理；固体废物治理；土壤环境污染防治服务；地质灾害治理服务；环境应急治理服务；环境卫生公共设施安装服务；城乡市容管理；城市公园管理；水泥制品制造；建筑砌块制造；普通机械设备安装服务；物业管理；金属门窗工程施工；建筑废弃物再生技术研发；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；新材料技术推广服务；砼结构构件销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程勘察；地质灾害治理工程勘查；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；地质灾害治理工程施工；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；施工专业作业；公路管理与养护；建设工程监理；公路工程监理；水利工程建设监理；建设工程质量检测；水利工程质量检测；安全生产检验检测；测绘服务；文物保护工程施工；燃气燃烧器具安装、维修；电气安装服务；民用核安全设备安装；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；人防工程防护设备制造；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；河道采砂；天然水收集与分配；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；特种设备安装改造修理；矿产资源（非煤矿山）开采；对外劳务合作；爆破作业。

　　9 中交第三公路工程局有限公司 70.00% 215,618.72 工程设计；施工总承包；专业承包；工程咨询；物业管理；汽车租赁（不含九座以上）；租赁机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

　　10 中交建筑集团有限公司（曾用名：中交第四公路工程局有限公司） 71.20% 217,686.03 承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程设计；建设工程项目管理；施工总承包；工程总承包；专业承包；建筑工程安装；起重机械设备工程；道路养护；园林景观设计、城市园林绿化服务；租赁机械设备；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房；汽车租赁（不含九座以上客车）。

　　11 中交路桥建设有限公司 71.08% 380,222.45 建设工程项目管理；工程勘察设计；承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；专业承包；城市园林绿化；开发、销售机械设备、计算机软件；设备租赁；项目投资；投资管理；资产管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；公路管理、养护；货物进出口；代理进出 口；技术进出口；水污染治理；出租办公用房（不得作为有形市场经营用房）。

　　12 中交投资有限公司 100.00% 1,250,000.00 境内外交通、市政、环保、造地工程等基础设施投资；以及物流、房地产、原材料、高新技术、金融等领域的投资；建设工程项目管理；经济信息咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；会议服务；餐饮服务。

　　13 中交城市投资控股有限公司 91.94% 1,000,000.00 项目投资，实业投资，境内外交通、市政、环保、造地工程等基础设施投资；港口、物流、原材料、高新技术的投资、运营；资产运营管理；项目管理服务；建筑服务；规划咨询服务、勘察设计服务、工程设计服务；新能源开发与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　14 中交西部投资有限公司 100.00% 600,000.00 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；房地产咨询；园区管理服务；土地整治服务；商业综合体管理服务；建筑材料销售；工程管理服务；酒店管理；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　15 中交国际（香港）控股有限公司 100.00% 237,202万港元 公路、铁路、港口、机场和市政工程等交通基础设施的投资、建设、填海造地及房地产开发；资源能源开发及配套的基础设施投资、建设；与中国交建主业相关的建材、设备等工业生产领域的开发以及供应、运输、贸易及有关服务领域的开发；战略配售、兼并收购等金融和股权投资；中国交建具有经营资质的其他业务领域。

　　16 中交海洋投资控股有限公司 100.00% 357,000.00 建设工程施工；城市公共交通；市政设施管理；建设工程监理；园区管理服务；房地产开发经营；承接总公司工程建设业务；非居住房地产租赁；国际班轮运输；国际船舶管理业务；国内船舶管理业务；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；旅游业务；住宿服务；游览景区管理；会议及展览服务；休闲观光活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；养生保健服务（非医疗）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；渔业机械服务；渔业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；智能农业管理；船员、引航员培训；船舶租赁；港口经营；国内货物运输代理；物联网应用服务；道路货物运输站经营；国际船舶代理；酒店管理；自有 资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；融资咨询服务；房地产咨询；税务服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）。

　　17 中交资产管理有限公司 100.00% 2,345,694.82 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。

　　18 中交水运规划设计院有限公司 100.00% 81,805.44 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；出版、发行《水运工程》杂志（限中交水运规划设计院有限公司《水运工程》编辑部经营，有效期至2018年12月31日）。承担国内、国（境）外各种类型沿海与内河港口、航道、通航建筑物、船厂、各类工厂、物流设施、民用建筑、公路、铁路、桥梁隧道、水利、海洋及其他工程的规划、设计、总承包；设备材料的销售；可行性研究、项目建议书编制、咨询、造价咨询、环境评价、节能评估、项目后评估；招投标代理；项目管理、勘察、测量、监理、岩土工程；进出口业务；承担各类智能化系统包括建筑、消防、电子、通信、军工、压力管道、地质灾害、通讯导航、预测及专项设计；智能测控等产品的研发、生产及销售；承担交通、水路、公路、建筑和其他领域的信息、自控、通信工程的规划、咨询、设计、研究、软件开发、系统集成、工程总承包；自有房屋租赁；广告业务。

　　19 中交第一航务工程勘察设计院有限公司 100.00% 72,279.88 许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；建设工程质量检测；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；对外承包工程；办公服务；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告设计、代理；机械设备销售；电子专用设备销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑工程用机械销售；金属工具制造；货物进出口；技术进出口；合同能源管理；工程和技术研究和试验发展。

　　20 中交第二航务工程勘察设计院有限公司 100.00% 42,836.16 许可项目：建设工程设计，建设工程勘察，人防工程设计，文物保护工程设计，地质灾害治理工程设计，建设工程监理，水运工程监理，公路工程监理，水利工程建设监理，地质灾害治理工程监理，特种设备设计，建设工程施工，施工专业作业，地质灾害治理工程施工，文物保护工程施工，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设），水力发电，电气安装 服务，建筑劳务分包，港口经营，地质灾害治理工程勘查，文物保护工程勘察，矿产资源勘查，城市生活垃圾经营性服务，水利工程质量检测，建设工程质量检测，检验检测服务，认证服务，测绘服务，国土空间规划编制，出版物印刷，文件、资料等其他印刷品印刷，对外劳务合作，建筑智能化系统设计，互联网信息服务，公路管理与养护，路基路面养护作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业工程设计服务，专业设计服务，工程和技术研究和试验发展，规划设计管理，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），风力发电技术服务，太阳能发电技术服务，发电技术服务，水文服务，对外承包工程，工程管理服务，劳务服务（不含劳务派遣），地质勘查技术服务，基础地质勘查，计量技术服务，水利相关咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，融资咨询服务，旅游开发项目策划咨询，社会稳定风险评估，社会经济咨询服务，工程造价咨询业务，环保咨询服务，水环境污染防治服务，生态资源监测，污水处理及其再生利用，水污染治理，环境保护监测，市政设施管理，城市公园管理，节能管理服务，土壤环境污染防治服务，大气环境污染防治服务，土壤污染治理与修复服务，水土流失防治服务，固体废物治理，生态恢复及生态保护服务，园林绿化工程施工，大气污染治理，环境应急治理服务，农业面源和重金属污染防治技术服务，噪声与振动控制服务，水资源管理，公路水运工程试验检测服务，卫星遥感数据处理，地理遥感信息服务，海洋服务，海洋工程装备研发，海上风电相关系统研发，海洋环境服务，招投标代理服务，采购代理服务，金属结构制造，图文设计制作，新材料技术研发，新材料技术推广服务，机械设备研发，非居住房地产租赁，住房租赁，土地使用权租赁，技术进出口，货物进出口，进出口代理，翻译服务，以自有资金从事投资活动，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，信息系统运行维护服务，数字内容制作服务（不含出版发行），人工智能行业应用系统集成服务，数字文化创意内容应用服务，人工智能应用软件开发，人工智能通用应用系统，标准化服务，储能技术服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），数据处理服务，物联网技术研发，物联网技术服务，软件销售，互联网数据服务。

　　21 中交第三航务工程勘察设计院有限公司 100.00% 73,050.44 水运工程勘察设计，公路桥隧勘察设计，铁路工程勘察设计，房屋建筑工程设计，水利水电工程设计，市政公用工程设计，工程承包与总承包，建设工程检测，岩土工程技术开发咨询业务，勘察工具、建筑材料销售，承包境外公路、海洋、水运行业的工程勘测、咨询、设计和监理项目，电力专业建设工程设 计，商物粮专业建设工程设计，民航专业建设工程设计，海洋专业建设工程设计，建筑智能化建设工程设计施工一体化，消防设施建设工程设计施工一体化，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，建筑幕墙建设工程设计施工一体化，工程测量勘察，水文地质勘察，基础地质勘查，地质勘查技术服务，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，建设工程审图，港口与航道建设工程施工，地基与基础建设工程专业施工，水工建筑物基础处理建设工程专业施工，电力、通讯、自动控制、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。

　　22 中交第四航务工程勘察设计院有限公司 100.00% 63,037.01 规划设计管理；海洋服务；地质勘查技术服务；基础地质勘查；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；对外承包工程；市政设施管理；建筑工程机械与设备租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；橡胶制品销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；金属制品销售；水上运输设备销售；仪器仪表销售；办公设备销售；电子元器件零售；消防器材销售；液气密元件及系统销售；数控机床销售；智能港口装卸设备销售；海洋环境监测与探测装备销售；水下系统和作业装备销售；陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；海上风电相关装备销售；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；泵及真空设备销售；阀门和旋塞销售；互联网设备销售；气压动力机械及元件销售；气体压缩机械销售；炼油、化工生产专用设备销售；金属丝绳及其制品销售；金属切削机床销售；金属切割及焊接设备销售；金属密封件销售；金属链条及其他金属制品销售；金属结构销售；金属成形机床销售；建筑工程用机械销售；绘图、计算及测量仪器销售；海洋工程装备销售；电子专用设备销售；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气机械设备销售；电力电子元器件销售；地质勘探和地震专用仪器销售；地质勘查专用设备销售；办公设备耗材销售；液压动力机械及元件销售；网络设备销售；特种设备销售；生产性废旧金属回收；建筑材料销售；安防设备销售；工业自动控制系统装置销售；建设工程设计；建设工程勘察；建设 工程施工；国土空间规划编制；地质灾害治理工程监理；单建式人防工程监理；水利工程建设监理；公路工程监理；水运工程监理；建设工程监理；测绘服务；货物进出口；技术进出口；对外劳务合作；建设工程质量检测；检验检测服务。

　　23 中交公路规划设计院有限公司 100.00% 72,962.99 1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。承担公路规划可行性研究报告及设计文件审查；公路交通行业工程项目管理；编制标准、规范、定额；承担公路、桥梁、隧道、机场、公路沿线设施的可行性研究、勘察、设计、工程监理技术咨询、技术服务；承担桥梁、隧道监测、检测；承包境外公路工程的勘测、咨询、设计和监理项目；工程造价咨询业务；货物进出口；技术进出口；园林绿化工程施工；技术咨询；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理。

　　24 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100.00% 85,565.33 一般项目：园林绿化工程施工；规划设计管理；公路水运工程试验检测服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；货物进出口；以自有资金从事投资活动；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；非居住房地产租赁；旅游开发项目策划咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；建设工程施工；测绘服务；国土空间规划编制；建设工程质量检测；检验检测服务；建设工程监理；公路工程监理；公路管理与养护。

　　25 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100.00% 87,158.33 工程设计综合资质甲级：可承接各行业、各等级的建设工程设计业务、可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；境内外公路工程、市政工程、铁道工程、环境工程、生态修复、水环境综合治理、园林绿化（园林景观）、生态旅游、建筑工程、地下工程的科研开发、信息系统、评估、策划、规划、可研、勘察、设计、审查咨询、监理、招标代理、项目后评估、运营管理、试验、检测、加固、养护、项目管理、工程总承包（含配套设备和材料的采购、安装）和相关产品销售；承担境内外岩土工程、水文和工程地质勘察和地质灾害防治；承担境内外工程测绘、航测、遥感、地理信息系统；承担上述项目境外工程所需设备和材料出口以及对外派遣实施境外工程所需劳务人员；承担生产建设项目水土保持方案编制、水土保持监测及验收；承担园林绿化工程（园林景观工程）施工及养护；港口、航道、水上防护建筑物、口岸设施、飞机场跑道和场站、水利工程的评估、规划、可研、设计、监理、咨询和项目管理、工程总承包；图文设计与制作。

　　26 中国公路工程咨询集团有限公司 100.00% 74,976.47 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的海外工程所需的劳务人员；国内外公路、交通工程、铁路、桥梁、隧道、市政工程、公路养护、水运的勘察设计、规划咨询、工程施工、监理、科研、总承包、代建制及技术服务；技术检测、工程和技术研究与试验发展；土壤污染治理与修复服务；土地整治服务。

　　27 中交基础设施养护集团有限公司 100.00% 150,000.00 许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程质量检测；建设工程设计；建设工程施工；测绘服务；通用航空服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；货物进出口；对外承包工程；工程造价咨询业务；工程管理服务；公路水运工程试验检测服务；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；合成材料销售；新材料技术研发；非金属矿及制品销售；智能控制系统集成。

　　28 中交疏浚（集团）股份有限公司 100.00% 1,177,544.80 航道疏浚，港口与航道建设工程施工，国际船舶运输，国内水路运输，国际海运辅助业务，国内船舶管理业务，水利水电建设工程施工，岩土工程勘察，水土地质勘察，工程测量勘察，矿产资源开采，新能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，海洋石油建设工程专业施工，港口经营，环保建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，项目投资管理，仓储（除危险品），建筑材料、钢筋混凝土制品、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易燃易爆物品、易制毒化学品）、机械设备、建筑安装设备、海洋工程设备、船舶的销售，自有设备租赁，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。

　　29 中交机电工程局有限公司 100.00% 83,333.20 建设工程项目管理；施工总承包；工程设计；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售机械设备；投资管理；项目投资；工程技术研究；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；租赁机械设备（不含汽车租赁）；维修机电设备。

　　30 中国交通物资有限公司 100.00% 173,443.17 许可项目：道路机动车辆生产【分支机构经营】；道路货物运输（不含危险货物）【分支机构经营】；水路普通货物运输；道路货物运输（网络货运）【分支机构经营】；保税物流中心经营；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；以自有资金从事投资活动；招投标代理服务；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；木材销售；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；船舶销售；水上运输设备零配件销售；机械电气设备销售；汽车销售；汽车零配件批发【分支机构经营】；汽车零配件零售；消防器材销售；通讯设备销售；五金产品零售；五金产品批发【分支机构经营】；制冷、空调设备销售；特种设备销售；建筑工程用机械销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；进出口代理；物料搬运装备制造【分支机构经营】；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；食品销售（仅销售预包装食品）；棉、麻销售；金属矿石销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；供应链管理服务；砼结构构件制造【分支机构经营】；建筑用石加工【分支机构经营】；建筑工程机械与设备租赁；道路货物运输站经营【分支机构经营】；国内集装箱货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；无船承运业务。

　　31 中交资本控股有限公司 100.00% 1,000,000 企业总部管理；投资管理；投资与资产管理；投资咨询；咨询策划服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

　　32 中交财务有限公司 95.00% 700,000.00 批准该公司经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票投资除外）；（十四）成员单位产品的消费信贷，买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（保险兼业代理业务许可证有效期至2022年11月25日）。

　　33 中交天和机械设备制造有限公司 100.00% 119,130.24 从事盾构机系统集成设计、研发与制造、全断面硬岩掘进机（TBM）系统集成设计、研发与制造；刀具及部件、输送机械设备及其配套系统部件、工程船舶、船用机械及部件、起重机械及部件、桥梁及建筑物用防震高阻尼支架的设计、研发与制造；销售自产产品，从事刀具及部件、输送机械设备及其配套系统部件、船用机械及部件、起重机械及部件、桥梁及建筑物用防震高阻尼支架的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品的，按国家有关规定办理申请）；并从事公司自产产品的安装、维修、租赁、咨询、技术等服务。

　　1 中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100.00% 20,000.00 工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工程，地基与基础工程，园林古建筑工程，钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工程，消防设施工程，防腐保温工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通工程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批发与零售、进出口业。

　　2 中国市政工程东北设计研究总院有限公司 100.00% 10,000.00 工程勘察（岩土工程、测量工程、水文地质工程）；工程设计；市政行业（给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、载人索道工程、环境卫生工程）设计；建筑工程设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；轻钢结构工程设计；建筑智能化系统设计；照明工程设计；消防设施工程设计；人防工程设计；城市防洪设计；风景园林工程设计；公路设计；压力管道设计；测绘工程；工程总承包；工程监理；工程造价；工程咨询；建设项目环境影响评价编制；（生活污水、工业废水、生活垃圾）环境运营；水资源论证；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估；工程勘察土工实验；检验检测；城乡规划设计；对外承包工程业务；自有房屋租赁；开展上述业务及相关的科研、试制；技术咨询、技术服务；晒图、制图、工程设备、材料购销；进出口贸易（国家法律法规禁止的进出口商品除外）。

　　3 中交城市能源研究设计院有限公司 100.00% 9,393.81 许可项目：建设工程设计，特种设备设计，特种设备制造，特种设备检验检测，检验检测服务，安全生产检验检测，安全评价业务，燃气经营，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口，技术进出口，合同能源管理，工程和技术研究和试验发展，碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，特种设备销售，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售，工程管理服务，环境保护监测，规划设计管理，供冷服务，热力生产和供应，仪器仪表销售，建筑材料销售，金属材料销售，会议及展览服务，打字复印，办公服务。

　　4 中交城乡开发建设有限公司 100.00% 80,000.00 施工总承包、专业承包、劳务分包；房地产开发；销售自行开发的商品房；销售建筑材料（不含砂石及其制品）、装饰材料；工程项目管理；物业管理；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；污水治理；环境治理；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；园区管理服务；商业综合体管理服务；农村土地整理服务；与花草的种植、截枝、修整和花园的修建和维修有关的农业服务活动；休闲观光活动；规划设计管理。

　　5 中交城乡能源有限责任公司 100.00% 100,000.00 一般项目：热力生产和供应；以自有资金从事投资活动；供冷服务；新兴能源技术研发；节能管理服务；合同能源管理；储能技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；环保咨询服务；技术进出口；进出口代理；货物进出口。许可项目：燃气经营；供电业务。

　　6 北京林大林业科技股份有限公司 51.00% 7,346.94 承接园林绿化工程和规划设计；承接林业、工业及水土保持规划的工程设计；建筑及古建筑装饰设计；建设项目环境影响评价；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术服务；旅游信息咨询；会议服务；餐饮管理；承办展览展示活动；销售食用农产品；批发、零售、进出口一般林木种子、草坪草种子、花卉、苗木（种子经营许可证有效期至2022年06月09日）。

　　7 北京碧水源科技股份有限公司 33.04% 362,420.94 污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；生产膜、膜组件、膜设备、水处理设备、海水淡化设备、给排水设备及配套产品（仅限外埠生产）；委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　截至本报告书签署日，除中国交建、中国城乡外，中交集团控制的主要二级子公司及其经营范围情况如下：

　　1 上海振华重 工（集团）股份有限公司 46.23% 526,835.35 设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、 海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；设备租赁；自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包；电力建设工程施工；机电安装建设工程施工；油气勘探设备、机械工程设备的研发、安装、销售；海洋工程类建筑的设计；计算机软件和信息、计算机网络、机械科技、环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；铁路、城市轨道交通运输设备及配件的安装和维修；物业管理；装卸、搬运和仓储；停车场（库）经营管理；从事货物与技术的进出口业务（涉及配额、许可证管理 、专项规定、质检、安检及建筑业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。

　　2 中交雄安投资有限公司 100.00% 200,000.00 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；企业总部管理；会议及展览服务；物业管理；园区管理服务；休闲观光活动；游览景区管理；露营地服务；砼结构构件销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务。许可项目：城市公共交通；道路旅客运输经营；网络预约出租汽车经营服务；巡游出租汽车经营服务。

　　3 中交房地产集团有限公司 100.00% 500,000.00 房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。

　　4 中交智运有限公司 100.00% 100,000.00 建筑业；交通运输、仓储和邮政业；信息传输、软件和信息技术服务业；租赁和商业服务业（投资与资产管理、代理诉讼、劳务派遣、保安服务、信用服务等需审批的项目除外）；科学研究和技术服务业；增值电信服务（取得经营许可后方可经营）；国内货运代理；交通运输咨询。

　　5 中交产业投资控股有限公司 100.00% 180,000.00 以自有资金从事投资活动；企业管理；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；国内贸易代理；货物进出口；房地产开发经营。

　　6 中国民航机场建设集团有限公司 49.00% 32,749.25 民用航空机场的选址、总体规划、预可行性研究、可行性研究、环境评价；民用航空机场工程及航管工程的勘测、设计、监理；机场工程总承包；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；防雷工程设计。

　　7 中国交通信息科技集团有限公司 100.00% 206,195.12 许可项目：互联网信息服务；信息网络传播视听节目；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；人防工程防护设备安装；建筑智能化系统设计；计算机信息系统安全专用产品销售；人防工程防护设备销售；基础电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；工程造价咨询业务；卫星技术综合应用系统集成；智能水务系统开发；智能控制系统集成；电机及其控制系统研发；在线能源监测技术研发；安全技术防范系统设计施工服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；5G通信技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；节能管理服务；环保咨询服务；承接档案服务外包；电子专用设备制造；通信设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；数字视频监控系统销售；智能港口装卸设备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；环境保护专用设备销售；销售代理；通信设备销售；移动终端设备销售；电力电子元器件销售；商用密码产品销售；可穿戴智能设备销售；电子产品销售；智能仪器仪表销售；采购代理服务；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；网络与信息安全软件开发；商用密码产品生产；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；供应链管理服务；互联网安全服务；计算机系统服务；卫星遥感数据处理；人工智能行业应用系统集成服务；云计算装备技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；大数据服务；工业互联网数据服务。

　　中国交建是中国领先的交通基建企业，中国交建的核心业务领域－基建建设、基建设计和疏浚均为业内领导者。凭借中国交建多年来在多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，中国交建能为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方案。中国交建是世界最大的港口、公路与桥梁的设计与建设公司、世界最大的疏浚公司；中国最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公路投资商；拥有世界上最大的工程船船队。

　　净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%。

　　中国城乡是中交集团的全资子公司，以打造具有全球竞争力的世界一流的“城乡融合发展商”和“城乡运营服务商”为发展目标，通过并购、整合、培育、创新等发展模式，构建以设计业务、基建业务、生态园林、水处理及光环境业务为核心业务的业务体系，打造专业策划能力、专业投资能力、专业项目管理能力及专业运营能力，以专业赢得发展，获取在行业中的比较优势，不断优化，全面推进中国城乡业务发展。

　　净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%。

　　截至本报告书签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署日，中国交建在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　截至本报告书签署日，中国城乡在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　1 碧水源 300070.SZ 362,420.94 城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生产销售及城市光环境解决方案业务 33.04%

　　截至本报告书签署日，除中国交建、中国城乡及其上述拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的上市公司外，中交集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　1 中交地产 000736.SZ 69,543.37 住宅物业开发 通过控股子公司中交房地产集团有限公司间接持股52.32%

　　2 振华重工 600320.SH 526,835.35 专用设备制造 直接持股12.59%，通过子公司中交集团（香港）控股有限公司间接持股17.40%，通过中国交建间接持股16.24%

　　3 绿城中国 3900.HK 100,000.00万港元 住宅物业开发 通过子公司中交集团（香港）控股有限公司和中交房地产集团有限公司合计持股28.42%

　　八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，中国交建持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险

　　1 中交财务有限公司 700,000.00 （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票投资除外）；（十四）成员单位产品的消费信贷，买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（保险兼业代理业务许可证有效期至2022年11月25日） 95%

　　4 中交融资租赁有限公司 900,000.00 提供融资租赁、经营性租赁、商业保理等综合投融资服务 通过中交资本控股有限公司间接持股62.42%，通过上海振华重工（集团）股份有限公司间接持股5.82%，通过中交国际（香港）控股有限公司间接持股7.64%，通过中和物产株式会社间接持股11.45%，通过中路（香港）园区投资发展有限公司间接持股8.68%

　　5 中交融资租赁（广州）有限公司 300,000.00 租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁交易咨询和担保（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；融资租赁服务；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；兼营与主营业 务有关的商业保理业务（仅限融资租赁企业经营） 通过中交融资租赁有限公司间接持股51%，通过中交城市投资控股有限公司间接持股49%

　　6 中交雄安融资租赁有限公司 300,000.00 融资租赁业务；商业保理业务；保税仓库经营；一般项目：以自有资金从事投资活动；货物进出口。 通过中交融资租赁有限公司间接持股51%，通过中交疏浚（集团）股份有限公司间接持股24%，通过香港海事建设有限公司间接持股25%

　　截至本报告书签署日，中国城乡持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　1 北京中关村银行股份有限公司 400,000.00 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。 通过碧水源间接持股27%

　　截至本报告书签署日，除中国交建及中国城乡持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构外，中交集团其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　1 绿城融资租赁（上海）有限公司 100,000.00 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 通过绿城房地产集团有限公司间接持股70%，通过ONNEX LIMITED间接持股30%

　　中国交建与中国城乡同为中交集团实际控制的企业，具体股权关系详见本报告“第一节收购人介绍”之“二、收购人控股股东及实际控制人”之“（一）收购人之间的产权控制结构图”。

　　除上述股权关系之外，中国交建与中国城乡在资产、业务、人员等方面保持独立，无直接关系。

　　截至本报告书签署日，中国交建与中国城乡是中交集团控股的两家独立运营的子公司，两家公司在资产、业务、人员方面均保持独立。

　　根据《收购办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；……”。

　　中交集团系全球基础设施综合服务提供商，业务涉及基础设施投资、建设、运营，装备制造，房地产，城市综合开发，生态环保等多个领域。下属中国交建是世界最大的港口设计建设公司、世界最大的公路与桥梁设计建设公司、世界最大的海上石油钻井平台设计公司；也是中国最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公路投资商。中国建材集团在水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等 7项业务规模居世界第一，是我国建材行业“走出去”参与“一带一路”建设的排头兵，水泥玻璃工程国际市场占有率已达65%。中交集团和中国建材集团所属基建与建材行业紧密关联，产业协同性强、业务契合度高。本次交易拟置入中交集团设计优质资产，在公路、市政设计领域排名行业前列，祁连山将由传统的建材生产类企业转变为聚焦公路、市政设计领域的现代化设计类上市公司。双方同作为国有资本投资公司试点，本次交易将开启中交集团和中国建材集团合作的新篇章，促进两大央企集团在更多领域展开长期合作，为央企之间强强联合塑造典范。

　　根据中交集团“十四五”发展规划，设计板块将“组建中交设计咨询专业化平台，加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用”。对照发展规划和战略目标，中交集团通过打造设计上市平台，借助资本市场，有利于加强整体统筹和规划引领，持续提升高端策划咨询实施能力，充分支撑“大交通”“大城市”领域的业务拓展。依托上市公司平台，中交集团设计板块将进一步强化顶层设计、深化结构改革、整合内外资源，通过股权融资、战略并购、探索员工激励等方式，持续提升国有控股上市平台的估值和市场形象，实现高质量发展。

　　中国交建、中国城乡对通过本次收购取得的祁连山新发行的股份锁定期安排承诺如下：

　　“1、本公司在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36 个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次发行所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6个月。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　2、本次重组结束后，本公司因本次发行取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”

　　截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　1、本次交易已经上市公司第九届董事会第一次临时会议、第九届董事会第三次临时会议、第九届董事会第四次临时会议、第九届董事会第五次临时会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十三次会议和第九届董事会第七次临时会议审议通过；

　　2、中国交建第五届董事会第四次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十五次会议和中国交建董事会授权人士审议通过分拆公规院、一公院、二公院上市的相关议案；

　　3、中国建材召开第五届董事会第六次临时会议、第五届董事会第十次临时会议审议通过本次交易相关议案；

　　4、中国城乡召开董事会审议通过西南院、东北院、能源院重组上市的相关议案；

　　10、本次交易已经上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过，并同意中国交建及其一致行动人免于发出要约；

　　截至本报告书签署日，上市公司总股本为776,290,282股。本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资产作价的差额部分，该差额合计1,307,270.31万元，上市公司发行股份数量合计 1,285,418,199股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至2,061,708,481股。为便于测算，假设募集配套资金的发行股份数量为本报告书签署日上市公司总股本的30%，即232,887,084股，则本次交易完成后上市公司的股比结构如下：

　　序号 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金）

　　本次交易后（不考虑募集配套资金），中国交建和中国城乡合计持有上市公司1,285,418,199股股份，持股比例为62.35%，中国交建成为上市公司的控股股东，中交集团成为上市公司实际控制人。

　　本次交易方案包括重大资产置换和发行股份购买资产两个部分，重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，同时生效。

　　上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。

　　拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。

　　收购人中国交建、中国城乡取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡、祁连山有限已与天山股份签署《托管协议》。

　　以2022年5月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为1,043,042.98万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为1,043,042.98 万元。

　　以2022年5月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为2,350,313.29万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为2,350,313.29万元。

　　上市公司向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权与拟置出资产的差额部分。

　　上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 225,603.93万元，不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

　　本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向收购人中国交建、中国城乡购买。

　　本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　按照《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月12日。

　　董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　其中：P0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

　　公司于2022年4月11日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本 776,290,282股为基数，按每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利349,330,626.90元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月10日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为10.17元/股。

　　本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向收购人购买。

　　按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.17元/股计算，本次发行股份购

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

　　2022年5月11日，祁连山（甲方）与中国交建（乙方一）、中国城乡（乙方二）签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对拟置入资产和拟置出资产交割、债权债务处置、员工安置、发行对象及认购方式、定价基准日和发行价格、发行数量、股份锁定期、发行股份登记、交易实施的先决条件、基准日后损益安排、协议的生效、违约责任等事项进行了约定。

　　（2）甲方以其向乙方发行股份的方式购买乙方所持置入资产超过置出资产价值的差额的部分。

　　上述交易互为前提、同时生效，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），其他项均不予实施。

　　（1）甲方的置出资产为其截至评估基准日的全部资产和负债，具体范围以本次重组的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告所列示为准。

　　（2）甲方将新设或指定全资子公司作为置出资产归集主体，并将除该全资子公司外的全部置出资产通过划转、转让、增资或其他合法方式转移至置出资产归集主体，在此基础上以置出资产归集主体的股权与乙方持有的置入资产中的等值部分进行置换。乙方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，乙方已与新疆天山水泥股份有限公司签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。

　　（3）各方同意，置出资产及置入资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定，并由各方签署补充协议予以确认。

　　（4）各方在此确认，于甲方依本协议的约定将其截至评估基准日的除置出资产归集主体100%股权外的其他资产及负债注入置出资产归集主体，并完成置出资产归集主体100%股权过户至乙方之日，甲方即应被视为已经完全履行本次资产置换项下的对价支付义务。

　　（5）各方在此确认，于乙方依本协议的约定将与置出资产等值的标的公司股权过户至甲方之日，乙方即应被视为已经完全履行本次资产置换项下的对价支付义务。

　　（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，在本次资产置换的基础上，甲方本次发行股份购买资产的具体方案如下：

　　祁连山本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行的定价基准日为祁连山审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经各方协商一致，出于保护祁连山及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述作为股份发行定价依据的每股净资产值也将作相应调整。

　　根据祁连山《2021年度利润分配方案公告》，经祁连山2021年度股东大会审议批准，祁连山将向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），前述分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。

　　本次发行的股份数量系甲方为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量。

　　为支付置入资产超过置出资产价值的差额而向乙方发行的股份数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷发行价格，向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，甲方无需支付。

　　发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，祁连山如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　乙方在因本次发行而取得祁连山的股份。