可预见要素对产权持有人形成严重晦气影响（5）假设估值基准日后无不成抗力及不。

　　的合同、和谈、中标书均无效并能在打算时间内完成（7）假设产权持有人供给的正在履行或尚未履行。

　　轩陈，文化无限公司董事浏阳市蒸浏记蒸菜，理无限公司司理、施行董事湖南省和为缘健康投资管，技无限公司监事湖南坦客教育科。

　　3月25日在长沙县市场监视办理局注册成立的无限义务公司长沙县嘉和瑞祥生态农业科技无限公司系一家于2009年，：农业科技运营范畴，发及征询旅游开；发及发卖农产物开；（依法须经核准的项目苗木、果蔬种植及发卖，方可开展运营勾当）经相关部分核准后。333.33万元注册本钱为人民币，沙镇和平村涂鸦湾组注册地址：长沙县安。

　　次联系关系买卖的需要性（一）披露进行此，务情况和运营功效所发生的影响阐述本次联系关系买卖对上市公司财。

　　联买卖外除本次关，易前12个月未发生其他联系关系买卖公司与联系关系天然人陈轩在本次交。

　　秋所持有的嘉和瑞祥80%的股权公司拟采办原有股东谭迪、范菊，赁利用权实践企业社会义务通过对其所持有的物业及租。

　　署后领取30%款子领取放置：合同签，领取残剩70%的款子工商登记变动完成后。

　　程院单杨院士工作站的落户公司于前期衔接了中国工，生态财产链为研究主标的目的院士工作站将以绿色食物，品深加工（如智能制造）、散装食物尺度化等范畴展开合作研究将来将在立异工艺（如动物萃取）、速冻保鲜手艺的使用、食。

　　以自有资金2241.25万元公司全资子公司长沙绝味轩拟，持有的嘉和瑞祥80%的股份采办原有股东谭迪、范菊秋所，赁利用权实践企业社会义务通过对其所持有的物业及租：

　　和瑞祥生态农业科技无限公司实物资产价值估值演讲》卓信大华估报字(2022)第8908号按照北京卓信大华资产评估无限公司出具《绝味食物股份无限公司拟采办资产所涉及的长沙县嘉，022年6月30日截至评估基准日2，场法进行评估按成本法、市，假设的前提下在满足估值，公司实物资产估值价值（含税）为2长沙县嘉和瑞祥生态农业科技无限,75万元808.。司实物资产评估价的根本上本次股权买卖订价在标的公，平协商确定经两边公，股权买卖价钱为2嘉和瑞祥80%,25万元241.。

　　产所占地盘为租赁（8）本次委估资，人租赁的资产假设产权持有，能够一般续期租赁期满后，续利用并持。

　　程院单杨院士工作站的落户公司于前期衔接了中国工，生态财产链为研究主标的目的院士工作站将以绿色食物，品深加工（如智能制造）、散装食物尺度化等范畴展开合作研究将来将在立异工艺（如动物萃取）、速冻保鲜手艺的使用、食。嘉和瑞祥展开办理等本能机能后续院士工作站将依托。祥物业的利用通过对嘉和瑞，生态农业建立新型，村落经济成长复兴。

　　嘉和瑞祥展开办理等本能机能后续院士工作站将依托。祥物业的利用通过对嘉和瑞，生态农业建立新型，村落经济成长复兴。

　　、建筑、栽培过程均合适国度相关法令律例划定（6）假设估值对象所涉及资产的购买、取得。

　　75.50%股权、范菊秋持有的4.50%股2.买卖标的：嘉和瑞祥原有股东谭迪持有的权

　　嘉和瑞祥未被列为失信被施行人5.本次买卖标的对应的实体，司好处的景象不具有损害公。

　　务、注册本钱、成立时间、注册地址等根基环境（1）该公司次要股东及各自持股比例、主停业。

　　嘉和瑞祥出具评估演讲或估值演讲的环境3.比来12个月内未发生其他机构对。

　　9月23日2022年，议、第五届监事会第六次会议公司第五届董事会第七次会，拟采办股权暨联系关系买卖的议案》审议通过了《关于全资子公司，有资金采办嘉和瑞祥80%股权同意全资子公司长沙绝味轩以自，董事已回避表决陈更作为联系关系，联董事进行表决其他6名非关，表了同意看法独立董事发。

　　委托人及相关当事方供给的消息材料（10）对于估值结论所根据而由，要的价值估算法式进行了需要的验证估值人员假定其为可托并履行了必，、完整性由委托人及相关当事方担任但这些消息材料的实在性、合法性，实在性、合法性、完整性不做任何包管估值人员对委托人供给的消息材料的。

　　5.50%股权、范菊秋持有的4.50%股买卖标的：嘉和瑞祥原有股东谭迪持有的7权

　　召开第五届董事会第七次会议公司于2022年9月23日，《关于全资子公司拟采办股权暨联系关系买卖的议案》会议以6票同意、0票否决、0票弃权审议通过了，本议案回避表决联系关系董事陈更对，的事前承认看法和独立看法公司独立董事颁发了同意。

　　联买卖为止截止本次关，买卖的联系关系方不具有其他联系关系买卖公司及子公司过去12个月与本次，具有同类联系关系买卖与其他联系关系方不。

　　具有任何虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不，和完整性承担个体及连带义务并对其内容的实在性、精确性。

　　产权清晰买卖标的，他任何限制让渡的环境不具有典质、质押及其，或查封、冻结等司法办法不涉及诉讼、仲裁事项，属转移的其他环境以及不具有妨碍权。

　　各方分歧同意违约义务：，违约行为一旦发生，丧失以及守约方为追偿丧失而领取的合理费用违约方该当补偿因其违约而给守约方形成的，、施行费、差盘缠、通信费、人力成本、办公成本等包罗但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、财富保全费；丧失、继续履行本和谈或解除本和谈的权力领取违约金不影响守约方要求违约方补偿。

　　、公允、公道的准绳本次买卖遵照公开，实在买卖，及股东好处的景象不具有损害公司，的营业独立性不会影响公司，营情况发生晦气影响不会对公司财政及经，营能力发生晦气影响不会对公司持续经。

　　的办理层变更、人员安设及地盘租赁环境（二）本次联系关系买卖目前不涉及标的公司。

　　额未跨越3本次买卖金,0万元00，度经审计净资产的5%未跨越公司2021年，事会审议通过曾经公司董，东大会审议无需提交股。

　　10年20，河等9个现代农庄立项的批复》文件精力按照《长沙县成长和鼎新局关于同意浔龙，的衡宇、仓库、池塘、道路等农庄根本设备标的公司次要运营资产为批复后连续扶植，目前截至，况一般运营状。

　　和瑞祥物业的利用公司将通过对嘉，化的实体化实现企业文，践植根及延续对企业文化实；人才培训基地并制造公司，人才升级通道建立公司内部，射至“美食生态圈”并逐渐将培训范畴辐。深耕鸭脖主业通过秉承“，”的计谋方针建立美食生态，和轻餐饮的加快器”努力成为“特色食物，美食生态”的方针最终实现“建立。

　　让的工商变动登记完成日（“过渡期”）过渡期放置：本和谈签订日至本次股权转，公司在一般营业过程内开展营业嘉和瑞祥及创始股东该当促使。期内过渡，管人员和代表在排他的根本上与投资方配合处置本次增资相关的事宜嘉和瑞祥、创始股东该当并促使其联系关系方和参谋以及各自的董事、高；买卖”）或与任何第三方就第三方买卖进行任何协商、开展任何会商或就第三方买卖作出任何扣问或建议且不得进行任何与本次增资相雷同或与告竣本次增资相矛盾的任何其他买卖（上述任何买卖称为“第三方。

　　用的体例、规模、频度、情况等前提合法、无效地持续利用下去（3）资产持续利用假设：假设被估值资产按照规划的用处和使，的利用期内并在可预见，严重变化不发生。

　　日至经济行为实现日（9）假设评估基准，严重变化且其日常管养遵拍照关行业规范、养护规程等施行委估苗木地点地的地质、水文、气相、病虫害等前提不发生。

　　和瑞祥物业的利用公司将通过对嘉，化的实体化实现企业文，践植根及延续对企业文化实；人才培训基地并制造公司，人才升级通道建立公司内部，射至“美食生态圈”并逐渐将培训范畴辐。深耕鸭脖主业通过秉承“，”的计谋方针建立美食生态，和轻餐饮的加快器”努力成为“特色食物，美食生态”的方针最终实现“建立。

　　成联系关系买卖本次买卖构，办理法子》划定的严重资产重组不形成《上市公司严重资产重组。

　　值资产曾经处在买卖的过程中（1）买卖假设：假设被估，买卖前提等模仿市场进行估价估值人员按照被估值资产的。

　　中小投资者好处的景象本次买卖不具有损害，和业绩带来严重影响不会对公司出产运营。本次事项时公司在审议，上市法则》等法令律例以及《公司章程》的相关划定董事会的表决法式合适《公司法》、上交所《股票，以回避表决联系关系董事予，议合法、无效会议构成的决。此因，联系关系买卖事项我们同意本次。

　　及政策、国度宏观经济形势无严重变化（4）假设国度现行的相关法令律例，、经济和社会情况无严重变化本次买卖各方所处地域的政治。

　　假设在市场上买卖的资产（2）公开市场假设：，上买卖的资产或拟在市场，相互地位平等资产买卖两边，场消息的机遇和时间相互都有获取足够市，其买卖价钱等作出理智的判断以便于对资产的功能、用处及。

　　现金体例采办联系关系方参股公司长沙县嘉和瑞祥生态农业科技无限公司（以下简称“嘉和瑞祥”或“标的公司”）80%股权绝味食物股份无限公司（以下简称“公司”）全资子公司长沙绝味轩企业办理无限公司（以下简称“长沙绝味轩”）拟以，为2241.25万元本次采办股权买卖金额。

　　进行了充实沟通公司已与我们，相关材料并供给了，的影响、买卖订价以及买卖对方等环境后经领会公司本次买卖的目标、买卖对公司，合公司全体股东好处我们认为本次买卖符，司好处的景象不具有损害公。此因，第五届董事会第七次会议审议我们同意将上述事宜提交公司。

　　股权买卖完成后（三）若本次，间新增联系关系买卖公司与联系关系方之，履行审议及披露法式公司将按照相关划定。

　　材料、估值人员现场查询拜访和收集的其他材料本估值演讲基于委托人及方针公司供给的，和客观、公道的准绳撰写本着严谨、担任的立场，农业科技无限公司实物资产于2022年6月30日的市场价值旨在协助委托报酬拟实施的采办资产而确定长沙县嘉和瑞祥生态。0%股权买卖金额为2鉴于本次嘉和瑞祥8,25万元241.，确定的标的股权订价公允、合理在评估根本上经买卖两边协商，体股东合法权益的景象不具有损害公司或全。

　　在长沙县市场监视办理局注册成立的无限义务公司（3）买卖标的系一家于2009年3月25日。民币300万元注册本钱为人。司多元化运营为实现标的公，资扩股决议通过了增。的公司进行增资扩股2022年8月标，民币333.33万元将注册本钱添加至人。

　　为公司非独立董事陈更之子因嘉和瑞祥原有股东陈轩，6.3.3条划定的上市公司联系关系天然人属于《上海证券买卖所股票上市法则》第，形成联系关系买卖故本次买卖。

　　关评估成果披露日期间4.评估基准日至相，论发生严重影响的事项未发生可能对评估结。