道本钱非公开辟行股份募集配套资金四川路桥向控股股东节制的联系关系方蜀，金总额为1募集配套资,997,999,.60元993，式采办资产的买卖价钱的100%不跨越本次买卖中以刊行股份方，易前上市公司总股本的30%且刊行股份数量不跨越本次交。介机构费用和相关税费后募集配套资金在扣除中，付现金对价将用于支，、了偿债权等弥补流动资金，如下具体：

　　锁按期届满后6、 上述，办理委员会及上海证券买卖所的相关划定施行上述股份的让渡和买卖将按照中国证券监视。”

　　述测算按照上，法》划定的严重资产重组尺度本次买卖未达到《重组办理办，司严重资产重组不形成上市公；时同，行股份采办资产本次买卖涉及发，购重组委审核因而需提交并，核准后方可实施并经中国证监会。

　　股票持续 20个买卖日的收盘价低于刊行价2、 本次重组完成后 6个月内如上市公司，期末收盘价低于刊行价的或者买卖完成后6个月，期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的本公司持有上市公司股票的锁按期主动耽误至多6个月（若上述，以经除息、除权等要素调整后的价钱计较）则前述本次刊行股份采办资产的刊行价钱。

　　东蜀道集团出具的申明按照上市公司控股股，重组中本次，起至本次重组实施完毕期间自上市公司股票复牌之日，上市公司股份的打算蜀道集团不具有减持。

　　影响本的，易完成后本次交，将变动为 593上市公司总股本,68万股634.，、藏高公司、高路文旅合计持有上市公司443上市公司控股股东蜀道集团及其联系关系方川高公司,28万股498.，总股本的74.71%占本次买卖后上市公司。完成前后本次买卖，股环境如下表所示上市公司股东持：

　　刊行股份及领取现金采办交建集团95%股权四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开辟，高公司持有的交建集团39%股权以股份对价领取此中：川高公司持有的交建集团51%股权、藏，5%股权以现金对价领取港航开辟持有的交建集团；文旅刊行股份采办高路建筑100%股权四川路桥向蜀道集团、川高公司、高路；采办高路绿化96.67%股权四川路桥向川高公司刊行股份。

　　息的实在性、精确性和完整性承担个体和连带的法令义务5、本公司对为本次重组所出具的申明、许诺及供给的信。载、误导性陈述或者严重脱漏如因供给的消息具有虚假记，资者形成丧失的给四川路桥及投，担补偿义务将依法承。

　　组在现阶段所必需的、实在、精确、完整、无效的文件、材料或口头的陈述和申明标的公司交建集团、高路建筑、高路绿化 1、本公司已向四川路桥供给了本次重，虚假和严重脱漏之处不具有任何坦白、；副本材料或原件是分歧和相符的所供给的副本材料或复印件均与；的签订、印章是实在的所供给的文件、材料上，盖印所需的法定法式并已履行该等签订和，法授权获得合；均与所发生的现实分歧所有陈述和申明的现实。次重组的历程2、按照本，委员会和证券买卖所的相关划定及时供给相关消息和文件本公司将根据相关法令、律例、规章、中国证券监视办理，合适实在、精确、完整、无效的要求并包管继续供给的消息和文件仍然。虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏3、本公司许诺如因供给的消息具有，形成丧失的给四川路桥，承担补偿义务本公司将依法。

　　次重组的相关黑幕消息及违规操纵该黑幕消息进行黑幕买卖的景象大资产重组景象的许诺函 2、本公司/本人不具有违规泄露本。认具有虚假如上述确，依法承担法令义务本公司/本人将。上综，监管的暂行划定》第十三条划定的不得参与任何上市公司严重资产重组的景象本公司/本人不具有《关于加强与上市公司严重资产重组相关股票非常买卖。

　　准日前 120个买卖日的上市公司股票买卖均价的90%本次刊行股份及领取现金采办资产的股票刊行价钱为订价基，0元/股即6.7。

　　套资金到位之前在本次募集配，际需要以自筹资金先行投入公司将按照项目进度的实，按照法定法式予以置换并在募集资金到位之后。

　　且不会导致蜀道集团持股比例下降1、本次买卖不形成严重资产重组，国有独资企业蜀道集团作为，核准本次交依法审核易

　　成联系关系买卖本次买卖构，公司内部对于联系关系买卖的审批法式其实施将严酷施行法令律例以及。涉及联系关系买卖的相关议案时本公司董事会审议本次买卖，已回避表决联系关系董事，事前承认并颁发独立看法独立董事就相关议案已；易涉及联系关系买卖的相关议案时本公司董事会再次审议本次交，继续回避表决联系关系董事已，作出事先承认并颁发独立看法独立董事已继续就相关议案；易涉及联系关系买卖的相关议案时本公司股东大会审议本次交，已回避表决联系关系股东。

　　上综，次买卖的法定国有资产监视办理机构蜀道集团作为国度出资企业是核准本，监视办理层面在国有企业，国资委或其他有权部分核准本次买卖无需取得四川省，核准后即可实施经中国证监会。

　　个月内持续对统一或者相关资产进行采办、出售的按照《重组办理法子》的划定：上市公司在12，别计较响应数额以其累计数分。一买卖方所有或者节制买卖标的资产属于同，者附近的营业范畴或者属于不异或，认定的其他景象下或者中国证监会，一或者相关资产能够认定为同。

　　高路文旅 1、本次重组完成后买卖对方川高公司、藏高公司、，》、中国证券监视办理委员会、上海证券买卖所的相关划定及公司章程等本公司将严酷恪守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法，利、履行股东权利平等行使股东权，位谋取不妥好处不操纵股东地，与本公司及本公司节制或施加严重影响的其他企业完全分隔包管四川路桥在人员、资产、财政、机构及营业方面继续，财政、机构及营业方面的独立连结四川路桥在人员、资产、。严酷履行上述许诺2、本公司包管，致四川路桥的权益遭到损害的环境如呈现因本公司违反上述许诺而导，担响应的补偿义务本公司将依法承。

　　锁按期届满后6、 上述，办理委员会及上海证券买卖所的相关划定施行上述股份的让渡和买卖将按照中国证券监视。”

　　诺和弥补的具体放置本次买卖中业绩承，之“（三）采办资产刊行股份环境”之“10、盈利许诺和弥补”的相关内容拜见本演讲书之“第一章 本次买卖概况”之“三、本次买卖的具体方案”。

　　办理法子》《配套募集资金认购弥补和谈》按照《刊行办理法子》《实施细则》《收购，新增股份自上市之日起36个月内不得让渡蜀道本钱参与本次募集配套资金取得的公司。

　　诺和弥补的具体放置本次买卖中业绩承，之“（三）采办资产刊行股份环境”之“10、盈利许诺和弥补”的相关内容拜见本演讲书之“第一章 本次买卖概况”之“三、本次买卖的具体方案”。

　　蜀道集团以及买卖对方川高公司、藏高公司、高路文旅关于比来五年的诚信环境的声明 控股股东、买卖对方，司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监视办理委员会立案查询拜访的景象以及前述公司现任董事、监事、高级办理人员 1、声明人不具有因涉嫌犯罪被。（与证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚2、声明人比来五年内未遭到过行政惩罚，严重民事诉讼或者仲裁的景象也未涉及与经济胶葛相关的；办理委员会采纳行政监管办法或遭到证券买卖所规律处分等环境亦不具有未按期了偿大额债权、未履行许诺、被中国证券监视。预见的诉讼、仲裁或行政惩罚案件3、声明人不具有尚未告终的或可。

　　买卖后（不考虑募集配套资金） 本次买卖后（考虑募集配套资金股东名称 本次买卖前 本次刊行获得的股份数（万股） 本次）

　　证券监管机构的最新监管看法不相符5、若本公司上述股份锁按期许诺与，机构的监管看法进行响应调整本公司将按照相关证券监管。

　　金暨联系关系买卖演讲书（草案）摘要（修订稿刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资）

　　增配套募集资金（三）新增或调，重组方案严重调整该当视为形成对。不形成重组方案的严重调整调减或打消配套募集资金。通过申请人的重组方案重组委会议能够审议，或打消配套募集资金但要求申请人调减。”

　　办理人员按照中国证监会相关划定上市公司控股股东、董事、高级，关于确保本次买卖填补报答办法得以切实履行的许诺对上市公司填补即期报答办法可以或许获得切实履行作出。

　　集团存案的标的公司评估演讲按照华衡评估出具并经蜀道，21年9月30日为基准日标的公司本次评估以20，至评估基准日的股东全数权益价值进行了评估别离采用资产根本法和收益法对标的公司截，成果进行需要阐发后颠末对两种评估方式，成果作为本次评估结论最终选用收益法评估，价值评估值合计为779标的公司股东全数权益,00万元440.，如下具体：

　　得四川省国资委或其他有权部分的核准或备（三）本次买卖和相关资产评估演讲无需取案

　　息具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏3、 如本次重组因涉嫌所供给或披露的信，被中国证监会立案查询拜访的被司法机关立案侦查或者，结论明白以前在案件查询拜访，公司具有权益的股份不让渡本公司在上市。

　　、2021年第四次姑且股东大会审议通过2、经公司第七届董事会第五十二次会议，所持交建集团5%股权公司拟收购四川成渝。

　　组中取得的上市公司股份“1、本公司在本次重，6个月内将不以任何体例让渡自该等股份上市之日起 3，公开让渡或通过和谈体例让渡包罗但不限于通过证券市场。

　　锁按期届满后6、 上述，办理委员会及上海证券买卖所的相关划定施行上述股份的让渡和买卖将按照中国证券监视。”

　　第七届董事会第五十四次会议、第七届董事会第五十七次会议、第八届董事会第五次会议和第八届董事会第七次会议审议通过3、本次买卖曾经上市公司第七届董事会第四十一次会议、第七届董事会第五十二次会议、2022年第四次姑且股东大会、；

　　额及停业收入占原标的资产响应目标总量的比例均不跨越20%1、拟添加或削减的买卖标的的买卖作价、资产总额、资产净；的出产运营不形成本色性影响2、变动标的资产对买卖标的，产及营业完整性等包罗不影响标的资。

　　上市法则》划定的法式而影响本次买卖的实施进度（一）上述放置系为了避免四川成渝履行联交所《，合理具有性

　　许诺及供给的消息均为实在、精确和完整的2、本公司包管为本次重组所出具的申明、，误导性陈述或者严重脱漏不具有任何虚假记录、。

　　众股股东权益庇护的若干划定》等相关划定上市公司按照中国证监会《关于加强社会公，会的股东供给便当为给加入股东大，投票外除现场，的表决已供给收集投票平台上市公司就本次重组方案，收集进行投票表决股东能够间接通过。票环境零丁统计并进行披露上市公司已对中小投资者投。

　　绿化96.67%股权所需领取的对价别离为701交建集团95%股权、高路建筑100%股权、高路,0万元、18470.5,0万元、21940.0,00万元373.，团5%股权以现金对价领取除港航开辟持有的交建集，行股份体例领取其余全数以发。

　　股票持续20个买卖日的收盘价低于刊行价2、本次重组完成后6个月内如上市公司，期末收盘价低于刊行价的或者买卖完成后 6个月，期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的本公司持有上市公司股票的锁按期主动耽误至多 6个月（若上述，以经除息、除权等要素调整后的价钱计较）则前述本次刊行股份采办资产的刊行价钱。

　　理法子》的划定按照《重组管，测算经，市公司严重资产重组本次买卖不形成上，如下具体：

　　份及领取现金采办资产的买卖对方藏高公司作为上市公司本次刊行股，》等相关划定许诺如下按照《重组办理法子：

　　组办理法子》第十四条的相关划定注：按照《上市公司严重资产重，取得被投资企业控股权的采办股权导致上市公司，额和成交金额二者中的较高者为准其资产总额以被投资企业的资产，企业的停业收入为准停业收入以被投资，额和成交金额二者中的较高者为准资产净额以被投资企业的净资产，集团95%股权相关目标占比时故在计较本次买卖中收购交建，和停业收入不乘以收购比例利用的资产总额、资产净额。此因，集团5%股权相关目标占比时在计较收购四川成渝所持交建，复计较未再重；、臻景公司51%股权已于2021年完成收购川铁建公司51%股权、航焱公司51%股权，收入为收购前一年（2020年）的数据故相关公司资产总额、资产净额和停业。

　　次募集配套资金的股份刊行完成之日期间在本次募集配套资金的订价基准日至本，公积金转增股本等除权、除息事项上市公司若有派息、送股、本钱，行价钱作响应调整的本次募集配套资金发，股份数量也将作响应调整本次募集配套资金刊行的。

　　、本公司认购的本次非公开辟行的股份配套募集资金认购对象蜀道本钱 1，个月内将不以任何体例让渡自该等股份上市之日起36，公开让渡或通过和谈体例让渡包罗但不限于通过证券市场。是但，前提下的让渡不受此限在合用法令律例许可的。

　　息具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏3、 如本次重组因涉嫌所供给或披露的信，被中国证监会立案查询拜访的被司法机关立案侦查或者，结论明白以前在案件查询拜访，公司具有权益的股份不让渡本公司在上市。

　　川高公司、藏高公司、港航开辟、高路文旅 1、截至本许诺函签订之日关于拟出售资产权属清晰且不具有胶葛的许诺函 买卖对方蜀道集团、，履行了出资权利本公司曾经依法，自有资金出资均系，已足额到位出资实在且，等违反作为股东所应承担的权利及义务的行为不具有任何虚假出资、延期出资、抽逃出资，的公司拟合法存续的环境不具有可能影响买卖标。诺函签订之日2、截至本承，易标的公司的股权本公司合法持有交，整、无效的所有权对该等股权具有完，权属清晰该等股权，纷或者潜在胶葛不具有权属纠，代他人持有的景象亦不具有其他好处放置不具有任何形式的委托持股、信任持股或，制让渡的许诺或放置不具有禁止让渡、限。诺函签订之日3、截至本承，置典质、质押、留置等任何担保权益本公司持有买卖标的公司的股权未设，用或限制让渡的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法法式也不具有任何可能导致上述股权被相关司法机关或行政机关查封、冻结、征。完成过户不具有法令妨碍该等股权按照合同商定。

　　买卖前本次，市公司控股股东蜀道集团为上，市公司的现实节制人四川省国资委为上。买卖后本次，市公司控股股东蜀道集团仍为上，市公司的现实节制人四川省国资委仍为上，致公司节制权变动本次买卖不会导。

　　大公司本次重组完成前（6）自本许诺出具日，补被摊薄即期报答办法的其他新的监管划定的若国度及证券监管部分作出关于上市公司填，证券监管部分的该等划定时且本许诺不克不及满足国度及，监管部分的最新划定出具弥补许诺本人许诺届时将按照国度及证券；

　　量=刊行对象取得的股份对价÷对价股份每股刊行价钱刊行股份数量的计较公式为：向刊行对象刊行的股份数。

　　项目授权存案的相关划定2、按照国有资产评估，的评估演讲由蜀道集团备本次买卖所涉标的资产案

　　航开辟、高路文旅已出具《关于供给消息实在、精确、完整的许诺函》本次刊行股份及领取现金采办资产的买卖对方川高公司、藏高公司、港，如下内容：

　　、于2022年3月21日召开2022年第四次姑且股东大会公司于2022年3月3日召开第七届董事会第五十二次会议，资金暨联系关系买卖方案调整不形成严重调整的议案》等相关议案审议通过了《关于刊行股份及领取现金采办资产并募集配套，方案做出调整对本次买卖，环境如下具体调整：

　　件不具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏3、本公司包管本次重组的消息披露和申请文。息具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏4、如本次重组因涉嫌所供给或者披露的信，证券监视办理委员会立案查询拜访的被司法机关立案侦查或者被中国，结论明白之前在案件查询拜访，间接持有的四川路桥股份等权益本公司将暂停让渡本公司间接或。息的实在性、精确性和完整性承担个体和连带的法令义务5、本公司对为本次重组所出具的申明、许诺及供给的信。载、误导性陈述或者严重脱漏如因供给的消息具有虚假记，资者形成丧失的给四川路桥及投，担补偿义务将依法承。

　　员 1.本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间关于股份减持打算的申明 四川路桥董事、监事、高级办理人，份减持打算不具有股。述期间内因四川路桥分红送股、本钱公积转增股本等构成的衍生股份2.上述股份包罗本人原持有的四川路桥股份以及原持有股份在上。上述申明失实3.本人确认，明所发生的法令义务并愿承担违反上述说。

　　航开辟、高路文旅 1、严酷节制黑幕消息知恋人范畴：四川路桥与买卖对方高度注重黑幕消息办理关于本次重组采纳的保密办法及保密轨制的申明 四川路桥、蜀道集团、川高公司、藏高公司、港，次联系时自各方初，消息知恋人范畴已严酷节制黑幕，消息知恋人登记并及时做了黑幕。组过程中在本次重，作买卖历程备忘录对次要节点均制，人员签字保密并要求相关。行保密和谈2、严酷执，关于上市公司成立黑幕消息知恋人登记办理轨制的划定》等相关划定积极履行黑幕消息知恋人登记办理：四川路桥与买卖对方严酷按照《，了保密和谈及时签定。消息知恋人范畴严酷节制黑幕，阶段的黑幕消息知恋人及规画过程及时记实商议规画、论证征询等，登记表》及《买卖历程备忘录》四川路桥制造《黑幕消息知恋人，海证券买卖所并及时报奉上。易对方多次督导提醒相关黑幕消息知恋人履行保密权利和义务3、督导提醒黑幕消息知恋人履行保密权利：四川路桥及交，依法披露前在黑幕消息，泄露该消息不得公开或，或建议他人买卖公司股票不得操纵黑幕消息买卖。上综，法令、律例及规范性文件的划定四川路桥及买卖对方已按照相关，效的保密轨制制定了严酷有，充实的保密办法采纳了需要且，消息的知悉范畴限制了相关敏感，在依法披露前的保密权利严酷地履行了本次重组。

　　与证券监管机构的最新监管看法不相符5、 若本公司上述股份锁按期许诺，机构的监管看法进行响应调整本公司将按照相关证券监管。

　　日收到公司控股股东蜀道集团通知注：公司于2022年8月10，0日起六个月内实施股票增持打算蜀道集团打算自2022年8月1，不低于30拟累计增持,0万元00，过60不超,元公司股票000万。书签订之日截至本演讲，打算尚未实施完毕蜀道集团前述增持，截至2022年8月9日上表蜀道集团持股比例。

　　刊行股份总数向下取整按照上述公式计较的，不足 1股的刊行股份总数，并视为赠予上市公司刊行对象志愿放弃。的乘积与本次买卖的买卖对价的差额部门向刊行对象刊行股份数量总数与刊行价钱，并视为赠予上市公司刊行对象志愿放弃。

　　当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间过渡期间指自本次买卖的评估基准日（不含基准日。期间所发生的盈利标的资产在过渡，净资产由四川路桥享有或因其他缘由而添加的；期间所发生的吃亏标的资产在过渡，易对方以等额现金向上市公司弥补或因其他缘由而削减的净资产由交。

　　次重组的历程2、按照本，委员会和证券买卖所的相关划定及时供给相关消息和文件本公司将根据相关法令、律例、规章、中国证券监视办理，合适实在、精确、完整、无效的要求并包管继续供给的消息和文件仍然。

　　平前提向其他单元或者小我输送好处“（1）本人许诺不无偿或以不公，式损害公司好处也不采用其他方；

　　召开第八届董事会第五次会议公司于2022年7月31日，资金暨联系关系买卖方案调整不形成严重调整的议案》等相关议案审议通过了《关于刊行股份及领取现金采办资产并募集配套，方案做出调整对本次买卖，环境如下具体调整：

　　按期届满后6、上述锁，办理委员会及上海证券买卖所的相关划定施行上述股份的让渡和买卖将按照中国证券监视。”

　　组中取得的上市公司股份“1、本公司在本次重，个月内将不以任何体例让渡自该等股份上市之日起36，公开让渡或通过和谈体例让渡包罗但不限于通过证券市场。

　　述核准具有不确定性本次买卖可否取得上，也具有不确定性取得核准的时间，本次买卖的审批风险提请泛博投资者留意。

　　法子》的相关划定按照《重组办理，得低于市场参考价的90%上市公司刊行股份的价钱不；买卖日或者120个买卖日的公司股票买卖均价之一市场参考价为订价基准日前20个买卖日、60个。易日公司股票买卖总额/订价基准日前若干个买卖日公司股票买卖总量订价基准日前若干个买卖日公司股票买卖均价＝订价基准日前若干个交。

　　、高路绿化每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）别离不低于以下金额业绩许诺方许诺业绩许诺期内交建集团、高路建筑、高路绿化的许诺净利润数（指交建集团、高路建筑：

　　、2021年第四次姑且股东大会审议通过1、经公司第七届董事会第二十九次会议，集团无限义务公司节制的川铁建公司51%股权、航焱公司51%股权、臻景公司51%股权公司及全资子公司四川公路桥梁扶植集团无限公司收购了原公司控股股东四川省铁路财产投资。

　　的相关填补被摊薄即期报答办法以及本许诺（3）本公司许诺切实履行四川路桥制定，给四川路桥或者投资者形成丧失的若违反本许诺或拒不履行本许诺而，担响应的弥补义务本公司情愿依法承。”

　　股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万例

　　致国有控股股东蜀道集团持股比例下降本次买卖不形成严重资产重组且不会导。委 财务部 证监会令第 36号）第七条划定按照《上市公司国有股权监视办理法子》（国资，股上市公司刊行证券国有控股股东所控，以及国有股东与所控股上市公司进行资产重组未导致其持股比例低于合理持股比例的事项，组范畴的事项由国度出资企业担任办理不属于中国证监会划定的严重资产重。

　　资产进行变动的（二）拟对标的，重组方案严重调整准绳上视为形成对，足以下前提的可是同时满，重组方案严重调整能够视为不形成对。

　　金取得的公司新增股份自上市之日起18个月内不得让渡蜀道本钱、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资。

　　与证券监管机构的最新监管看法不相符5、 若本公司上述股份锁按期许诺，机构的监管看法进行响应调整本公司将按照相关证券监管。

　　人员不具有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监视办理委员会立案查询拜访的景象买卖对方港航开辟及其公司现任董事、监事、高级办理人员 1、本公司及现任董事、监事及高级办理。行政惩罚（与证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚2、本公司及现任次要办理人员比来五年内未遭到过，严重民事诉讼或者仲裁的景象也未涉及与经济胶葛相关的；办理委员会采纳行政监管办法或遭到证券买卖所规律处分等环境亦不具有未按期了偿大额债权、未履行许诺、被中国证券监视。在尚未告终的或可预见的诉讼、仲裁或行政惩罚案件3、本公司及现任董事、监事及高级办理人员不存。

　　割前在交，义务公司后打点过户的工商变动登记手续交建集团将由股份无限公司变动为无限。

　　重组完成后4、 本次，份（如上市公司送股、转增股本等缘由新增取得的股份）本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而添加的股，上述锁按期的商定添加的股份亦恪守。

　　及领取现金采办交建集团变动为无限义务公司后的100%股权四川路桥向川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开辟刊行股份，中其，51%股权、39%股权、5%股权以股份对价领取川高公司、藏高公司、四川成渝别离持有的交建集团，5%股权以现金对价领取港航开辟持有的交建集团；刊行股份采办高路建筑100%股权向蜀道集团、川高公司、高路文旅；高路绿化96.67%股权向川高公司刊行股份采办。

　　份及领取现金采办资产的买卖对方高路文旅作为上市公司本次刊行股，》等相关划定许诺如下按照《重组办理法子：

　　公司、藏高公司、港航开辟、高路文旅内部决策通过2、本次买卖正式方案曾经买卖对方蜀道集团、川高；

　　为的事项涉及的资产评估项目经各级人民当局核准经济行，督办理机构担任核准别离由其国有资产监。

　　开辟行完成后2、本次非公，转增股本等缘由而添加的股份亦恪守上述锁按期的商定本公司基于本次非公开辟行取得的四川路桥因送股、。限售期许诺与证券监管机构的最新监管看法不相符3、若本公司基于本次非公开辟行所取得股份的，机构的监管看法进行响应调整本公司将按照相关证券监管。按期届满后4、上述锁，办理委员会及上海证券买卖所的相关划定施行上述股份的让渡和买卖将按照中国证券监视，关于短线买卖、黑幕买卖及消息披露等相关划定本公司将恪守本许诺函所作许诺及中法律王法公法律律例。许诺内容而导致四川路桥遭到丧失的5、若因本公司违反本许诺函项下，担响应的补偿义务本公司情愿依法承。

　　本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间上市公司控股股东蜀道集团 1.本公司自，份减持打算不具有股。述期间内因四川路桥分红送股、本钱公积转增股本等构成的衍生股份2.上述股份包罗本公司原持有的四川路桥股份以及原持有股份在上。认上述申明失实3.本公司确，明所发生的法令义务并愿承担违反上述说。

　　买卖前本次，股东为蜀道集团上市公司的控股，报酬四川省国资委上市公司现实节制。易完成后本次交，市公司的控股股东蜀道集团仍为上，市公司的现实节制人四川省国资委仍为上。节制权和现实节制人发生变动本次买卖不会导致上市公司。

　　易完成后本次交，本将有所添加上市公司总股；此因，能获得响应幅度的增加若将来上市公司营业未，标将存鄙人降的风险上市公司每股收益指。取以下办法公司将采，期报答及提高将来报答能力积极防备本次买卖摊薄即。

　　则》”）第 14.04（1）（a）条、第 14A.13（1）条的划定按照《香港结合买卖所无限公司证券上市法则》（以下简称“联交所《上市规，让渡给四川路桥形成买卖及联系关系买卖四川成渝将所持交建集团的5%股权，4章及第14A章项下的相关划定须恪守联交所《上市法则》第1。

　　估成果验证经加期评，高路绿化96.67%股权的加期评估成果别离为706交建集团 95%股权、高路建筑100.00%股权和,0万元、22135.0,7万元和22079.9,00万元649.，价别离添加4较本次买卖作,0万元、3664.5,7万元和1139.9,00万元276.，呈现减值环境标的资产未，本次买卖形成本色影响加期评估成果不会对。

　　2年8月9日截至202，股本为480上市公司总,39万股494.，团合计持有上市公司330上市公司控股股东蜀道集,99万股357.，总股本的68.75%占本次买卖前上市公司。

　　股票持续 20个买卖日的收盘价低于刊行价2、 本次重组完成后 6个月内如上市公司，期末收盘价低于刊行价的或者买卖完成后6个月，期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的本公司持有上市公司股票的锁按期主动耽误至多6个月（若上述，以经除息、除权等要素调整后的价钱计较）则前述本次刊行股份采办资产的刊行价钱。

　　法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监视办理委员会立案查询拜访的景象四川路桥现任董事、监事、高级办理人员 1、本人不具有因涉嫌犯罪正被司。与证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚2、本人比来三年内未遭到过行政惩罚（，严重民事诉讼或者仲裁的景象也未涉及与经济胶葛相关的；员会采纳行政监管办法或遭到证券买卖所规律处分、公开训斥等环境亦不具有未按期了偿大额债权、未履行许诺、被中国证券监视办理委，严重失信行为不具有其他。见的诉讼、仲裁或行政惩罚的景象3、本人不具有尚未告终的或可预。

　　作为本次买卖的标的资产不形成严重方案调1、四川成渝所持交建集团5%股权不再整

　　定》《128号文》《上市法则》等法令、律例及规范性文件的要求1、按照《公司法》《证券法》《重组办理法子》《若干问题的规，供本次重组相关消息上市公司将及时提，息实在、精确、完整并包管所供给的信，和完整性承担个体和连带的法令义务并对所供给消息的实在性、精确性。

　　息具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏3、 如本次重组因涉嫌所供给或披露的信，被中国证监会立案查询拜访的被司法机关立案侦查或者，结论明白以前在案件查询拜访，公司具有权益的股份不让渡本公司在上市。

　　资金金额小于募集资金用处的资金需求量如募集配套资金未能获准实施或现实募集，公司以自筹资金补足则不足部门由上市。

　　法子》等相关划定按照《重组办理，的股东大会召开前发布提醒性通知布告公司董事会已在审议本次买卖方案，议本次买卖方案的股东大会提示上市公司股东加入审。

　　时同，资者能投集团、比亚迪非公开辟行股份募集配套资金四川路桥向控股股东节制的联系关系方蜀道本钱及计谋投，金总额为2募集配套资,994,999,.80元980，式采办资产的买卖价钱的100%不跨越本次买卖中以刊行股份方，易前上市公司总股本的30%且刊行股份数量不跨越本次交。

　　团的5%股权剔除出本次买卖标的资产范围本次买卖方案调整将四川成渝所持交建集，川成渝另行协商公司同时已与四，持交建集团5%的股权由公司受让四川成渝所，彼此独立、均不互为前提而且该事项与本次买卖，不影响另一个事项的实施此中一个事项能否实施。

　　及的消息披露权利对于本次买卖涉，息披露办理法子》《128号文》的要求履行了消息披露权利上市公司曾经按照《证券法》《重组办理法子》《上市公司信，行消息披露权利并将继续严酷履，司股票买卖价钱发生较大影响的严重事务公允地向所有投资者披露可能对上市公。书披露后本演讲，拍照关律例的要求上市公司将继续按，本次买卖的进展环境及时、精确地披露，知悉本次买卖相关消息使投资者及时、公允地。

　　买卖中本次，司审议本次买卖相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议通知布告日刊行股份及领取现金采办资产涉及的刊行股份订价基准日为上市公。个买卖日的上市公司股票买卖均价的90%本次刊行股份的价钱为订价基准日前120，0元/股即6.7。

　　证券期货法令适意图见第 15号》（证监会通知布告〔2020〕53号）中对能否形成对重组方案的严重调整进行了明白中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司严重资产重组办理法子〉第二十八条、第四十五条的适意图见——：

　　证本演讲书及其摘要内容的实在、精确、完整本公司及全体董事、监事、高级办理人员保，误导性陈述或严重脱漏负连带义务对演讲书及其摘要的虚假记录、。

　　重组完成后4、本次，份（如上市公司送股、转增股本等缘由新增取得的股份）本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而添加的股，上述锁按期的商定添加的股份亦恪守。

　　件不具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏3、本公司包管本次重组的消息披露和申请文。

　　组完成后本次重，与收益的变化本公司运营，自行担任由本公司，致的投资风险由此变化引，自行担任由投资者。

　　虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏3、本公司许诺如因供给的消息具有，投资者形成丧失的给四川路桥或者，承担补偿义务本公司将依法。

　　事、监事、高级办理人员 1、截至本许诺函出具之日关于不具有不得参与任何上市公司重 四川路桥及其董，的黑幕买卖被立案查询拜访或立案侦查的景象本公司/本人不具有因涉嫌本次重组相关，国证监会作出行政惩罚或者被司法机关依法追查刑事义务的景象比来36个月内不具有涉嫌严重资产重组相关的黑幕买卖被中。

　　组中取得的上市公司股份“1、本公司在本次重，个月内将不以任何体例让渡自该等股份上市之日起36，公开让渡或通过和谈体例让渡包罗但不限于通过证券市场。

　　、高路文旅与上市公司签订的《业绩弥补和谈》按照业绩许诺方蜀道集团、川高公司、藏高公司，完毕的昔时及此后持续两个会计年度本次买卖业绩许诺期为本次买卖实施，23年度及2024年度即2022年度、20；年12月31日未能实施完毕如本次买卖截止到2022，诺期响应顺延则前述业绩承。

　　组事宜在现阶段所必需、实在、精确、完整、无效的文件、材料或口头的陈述和申明关于供给的消息实在、精确、完整的许诺函 四川路桥 1、本公司已供给了本次重，虚假和严重脱漏之处不具有任何坦白、；副本材料或原件是分歧和相符的所供给的副本材料或复印件均与；的签订、印章是实在的所供给的文件、材料上，盖印所需的法定法式并已履行该等签订和，法授权获得合；均与所发生的现实分歧所有陈述和申明的现实。次重组的历程2、按照本，委员会和证券买卖所的相关划定及时供给相关消息和文件本公司将根据相关法令、律例、规章、中国证券监视办理，合适实在、精确、完整、无效的要求并包管继续供给的消息和文件仍然。虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏3、本公司许诺如因供给的消息具有，形成丧失的给投资者，承担补偿义务本公司将依法。

　　被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监视办理委员会立案查询拜访的景象关于无违法违规行为的声明与许诺函 四川路桥 1、本公司不具有因涉嫌犯罪正；罚（与证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚2、本公司比来三年内未遭到过严重行政处，严重民事诉讼或者仲裁的景象也未涉及与经济胶葛相关的；员会采纳行政监管办法或遭到证券买卖所规律处分、公开训斥等环境亦不具有未按期了偿大额债权、未履行许诺、被中国证券监视办理委，严重失信行为不具有其他；行股票的下列景象： （1）本次刊行申请文件有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏3、本公司不具有《上市公司证券刊行办理法子》第三十九条划定的不得非公开辟；或现实节制人严峻损害且尚未消弭（2）本公司的权益被控股股东；

　　次募集配套资金的股份刊行完成之日期间在本次募集配套资金的订价基准日至本，公积金转增股本等除权、除息事项上市公司若有派息、送股、本钱，上交所的相关划定作响应调整则刊行价钱将按照法令律例及。

　　时同，资者能投集团、比亚迪非公开辟行股份募集配套资金四川路桥向控股股东节制的联系关系方蜀道本钱及计谋投，金总额为2募集配套资,994,999,.80元980，式采办资产的买卖价钱的100%不跨越本次买卖中以刊行股份方，易前上市公司总股本的30%且刊行股份数量不跨越本次交。

　　资者表决环境零丁计票上市公司已对中小投，合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票环境零丁统计并披露除公司的董事、监事、高级办理人员、零丁或者。

　　人员关于本次重组摊薄即期报答填补办法的承（三）上市公司控股股东及董事、高级办理诺

　　息披露和申请文件不具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏四川路桥现任董事、监事、高级办理人员 1、本次重组的信。、精确、完整、无效的文件、材料或口头的陈述和申明本人已供给了本次重组事宜在现阶段所必需的、实在，虚假和严重脱漏之处不具有任何坦白、；副本材料或原件是分歧和相符的所供给的副本材料或复印件均与；的签订、印章是实在的所供给的文件、材料上，盖印所需的法定法式并已履行该等签订和，法授权获得合；均与所发生的现实分歧所有陈述和申明的现实。次重组的历程2、按照本，委员会和证券买卖所的相关划定及时供给相关消息和文件本人将根据相关法令、律例、规章、中国证券监视办理，合适实在、精确、完整、无效的要求并包管继续供给的消息和文件仍然。虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏3、本人许诺如因供给的消息具有，形成丧失的给投资者，承担补偿义务本人将依法。具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏如本次重组因涉嫌所供给或者披露的消息，证券监视办理委员会立案查询拜访的被司法机关立案侦查或者被中国，结论明白之前在案件查询拜访，四川路桥具有权益的股份本人将暂停让渡本人在，让渡的书面申请和股票账户提交四川路桥董事会并于收到立案稽察通知的两个买卖日内将暂停，买卖所和登记结算公司申请锁定由四川路桥董事会代为向证券；内提交锁定申请的未在两个买卖日，结算公司报送本人的身份消息和账户消息并申请锁定授权四川路桥董事会核实后间接向证券买卖所和登记；算公司报送本人的身份消息和账户消息的四川路桥董事会未向证券买卖所和登记结，算公司间接锁定相关股份授权证券买卖所和登记结。具有违法违规情节如查询拜访结论发觉，用于相关投资者补偿放置本人许诺锁定股份志愿。

　　市公司控股股东蜀道集团为上，0%股权、藏高公司100%股权蜀道集团目前持有川高公司10，高公司控股股东系川高公司、藏，公司全资子公司高路文旅为川高。资金的刊行对象为蜀道本钱公司本次刊行股份募集配套，集团节制的公司蜀道本钱为蜀道。此因，等法令、律例及规范性文件的相关划定按照《重组办理法子》《上市法则》，成联系关系买卖本次买卖构。

　　 股权对价 股份领取数量 股份领取数量合买卖对方 标的资产 买卖作价 现金对价计

　　及领取现金采办资产并募集配套资金本次买卖的方案为上市公司刊行股份。买卖中本次，以募集配套资金的成功实施为前提刊行股份及领取现金采办资产不，采办资产的成功实施为前提和实施前提但募集配套资金以刊行股份及领取现金。

　　买卖价钱及上述公式按照买卖各方商定的，刊行股份数量为1本次采办资产项下,311,024,7股88。准并经中国证监会核准的刊行股份数量为准最终刊行股份数量将以上市公司股东大会批。至刊行完成期间在订价基准日，增股本或配股等除权、除息事项的上市公司若有派息、送红股、转，的调整环境进行响应调整刊行数量将按照刊行价钱。

　　易完成后本次交，规以及《公司章程》等划定上市公司将严酷施行法令法，、积极的利润分派政策继续实行可持续、不变，际环境和投资者志愿并连系上市公司实，中小投资者的看法和建议普遍听取投资者特别是，者权益保障机制强化中小投资，者合理报答赐与投资。

　　交所对于本次重组相关事项的本色性判断、确认或核准本演讲书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上。的生效和完成尚待取得中国证监会的核准本演讲书及其摘要所述本次重组相关事项。关事项所做的任何决定或看法中国证监会对于本次买卖相，投资者的收益做出本色性判断或包管均不表白其对本公司股票的价值或。

　　办理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计十二、上市公司控股股东及其分歧步履人、董事、监事、高级划

　　易价钱和股票刊行价钱测算按照本次买卖标的资产交，产涉及刊行股份数量为 113本次刊行股份及领取现金采办资,29万股140.。资金对上市公司总不考虑募集配套股

　　股东港航集团90.715%股权蜀道集团虽然持有港航开辟独一，源相关事项的批复》及港航集团组建方案、《四川省港航投资集团无限义务公司章程》但按照《四川省人民当局关于组建四川省港航投资集团无限义务公司整合四川口岸资，省管一级公司港航集团为，履行出资人职责四川省国资委；委办理企业序列港航集团纳入省，员由省委同一办理带领班子和带领人，委监委机关会同省国资委党委担任带领班子扶植由省委组织部、省纪；港航集团计谋成长规划四川省国资委行使审核，集团章程决定港航，期经停业绩查核目标等本能机能权柄向港航集团董事会下达年度和任；盈利、领会财政情况等权力股东对港航集团只享有分取。上综，航集团的带领班子任免蜀道集团并不克不及决定港，集团的运营办理不克不及影响港航，制港航集团因而不克不及控，也无节制权对港航开辟，外此，以上的董事兼任蜀道集团或上市公司董事、监事或者高级办理人员的环境港航集团、港航开辟均不具有其法定代表人、董事长、总司理或者对折。上综，公司的联系关系方港航开辟不是。

　　配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定放置本次买卖中对刊行股份采办资产的买卖对方及刊行股份募集，案简介”之“（四）本次刊行股份的锁按期”的相关内容拜见本演讲书之“严重事项提醒”之“二、本次买卖方。

　　第14.07条的划定计较按照联交所《上市法则》，收益除以四川成渝的收益）为5%或以上但低于25%上述买卖涉及的收益比率（相关买卖所涉及资产应占的，6（2）条划定的“须予披露的买卖”属于联交所《上市法则》第 14.0，》第14.33条的划定根据联交所《上市法则，所《上市法则》第2.07C条的划定登载通知布告需要通知香港结合证券买卖所无限公司并按联交。

　　止日期为2022年9月29日因为上述评估演讲的无效期截，及全体股东的好处为庇护上市公司，为基准日对标的公司进行了加期评估华衡评估以2022年3月31日，于上市公司及全体股东好处的变化以确认标的资产价值未发生晦气。评估成果如下标的资产加期：

　　买卖中本次，司审议本次买卖相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议通知布告日刊行股份及领取现金采办资产涉及的刊行股份订价基准日为上市公。、120个买卖日股票买卖均价具体环境如下表所示四川路桥订价基准日前20个买卖日、60个买卖日：

　　经济行为的事项涉及的资产评估项目经国务院国有资产监视办理机构核准，督办理机构负指摘案由国务院国有资产监；业）及其各级子企业核准经济行为的事项涉及的资产评估项目经国务院国有资产监视办理机构所出资企业（以下简称地方企，业负指摘案由地方企。

　　违规对外供给担保且尚未解除（3）本公司及其从属公司；六个月遭到过中国证券监视办理委员会的行政惩罚（4）本公司现任董事、高级办理人员比来三十，到过证券买卖所公开训斥或者比来十二个月内受；关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监视办理委员会立案查询拜访（5）本公司或现任董事、高级办理人员因涉嫌犯罪正被司法机；具保留看法、否认看法或无法暗示看法的审计演讲（6）比来一年及一期财政报表被注册会计师出；益和社会公共好处的其他景象（7）严峻损害投资者合法权。

　　司控股股东蜀道集团 1、本次重组完成后关于连结上市公司独立性的许诺函 上市公，》、中国证券监视办理委员会、上海证券买卖所的相关划定及公司章程等本公司将严酷恪守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法，利、履行股东权利平等行使股东权，位谋取不妥好处不操纵股东地，与本公司及本公司节制或施加严重影响的其他企业完全分隔包管四川路桥在人员、资产、财政、机构及营业方面继续，财政、机构及营业方面的独立连结四川路桥在人员、资产、。严酷履行上述许诺2、本公司包管，业违反上述许诺而导致四川路桥的权益遭到损害的环境如呈现因本公司及本公司节制或施加严重影响的其他企，担响应的补偿义务本公司将依法承。

　　监管部分的最新监管看法不符的若上述锁定股份的许诺与证券，管看法对上述锁按期商定进行响应调整蜀道本钱将按照相关证券监管部分的监。

　　份及领取现金采办资产的买卖对方川高公司作为上市公司本次刊行股，》等相关划定许诺如下按照《重组办理法子：

　　道集团 四川路桥属于本公司间接控股的上市公司关于本次重组的准绳性看法 上市公司控股股东蜀，化也属于本公司间接控股的企业交建集团、高路建筑、高路绿，公司的主停业务与四川路桥的主停业务构成同业合作本次重组有益于避免本公司作为统一节制人的部属，持续运营能力、提拔盈利程度有益于加强上市公司四川路桥，桥中小股东的权益有益于庇护四川路。此为，同意本次重组本公司准绳性，本次重组的实施并将积极支撑。

　　上综，理委员会和四川省国资委的划定按照上述国务院国有资产监视管，行出资人职责的省属国有企业蜀道集团是四川省国资委履，蜀道集团进行核准本次买卖依法由，或其他有权部分的核准无需取得四川省国资委，此因，依法由蜀道集团获授权负指摘案本次买卖涉及的资产评估演讲，委或其他有权部分存案无需取得四川省国资。

　　组申请文件具有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏本次买卖的独立财政参谋中信证券许诺：如本次重，人员未能勤奋尽责的本公司及本公司经办，带补偿义务将承担连。

　　、实在、精确、完整、无效的文件、材料或口头的陈述和申明1、本公司已向四川路桥供给了本次重组在现阶段所必需的，虚假和严重脱漏之处不具有任何坦白、；副本材料或原件是分歧和相符的所供给的副本材料或复印件均与；的签订、印章是实在的所供给的文件、材料上，盖印所需的法定法式并已履行该等签订和，法授权获得合；均与所发生的现实分歧所有陈述和申明的现实。

　　作事项的通知》（川国资委〔2014〕117号）划定《四川省国有资产监视办理委员会关于打消和下放一批工，项涉及的资产评估项目存案下放至省属企业总部将省属企业及其各级子企业核准经济行为的事。

　　重组完成后4、 本次，份（如上市公司送股、转增股本等缘由新增取得的股份）本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而添加的股，上述锁按期的商定添加的股份亦恪守。

　　用公司的地位和影响2、本公司包管晦气，（出格是中小股东）的合法权益通过联系关系买卖损害四川路桥股东。操纵本公司在四川路桥的地位和影响本公司及本公司投资的其他企业不，的资金、资产或其他资本违规占用或转移四川路桥，川路桥供给担保或违规要求四。司作为四川路桥控股股东期间持续无效且不成撤销3、本公司包管上述许诺在本次重组完成后且本公。许诺的事项发生若有违反上述，川路桥形成的一切丧失本公司承担因而给四。

　　公司拟实施股权激励（5）本人许诺如，填补被摊薄即期报答办法的施行环境相挂钩拟发布的公司股权激励的行权前提与公司；

　　四川路桥本次重组完成前（2）自本许诺出具日至，补被摊薄即期报答办法的其他新的监管划定的若国度及证券监管部分作出关于上市公司填，证券监管部分的该等划定时且本许诺不克不及满足国度及，监管部分的最新划定出具弥补许诺本公司许诺届时将按照国度及证券。

　　构所供给的材料均为实在、精确、完整的原始书面材料或副本材料及消息控股股东、买卖对方蜀道集团 1、本公司向参与本次重组的相关中介机，其原始材料或原件分歧副本材料或者复印件与；与印章皆为实在的所有文件的签字，误导性陈述或者严重脱漏不具有任何虚假记录、。许诺及供给的消息均为实在、精确和完整的2、本公司包管为本次重组所出具的申明、，误导性陈述或者严重脱漏不具有任何虚假记录、。

　　第14A.76条的划定按照联交所《上市法则》，得股东宽免核准的景象上述买卖不属于能够获，》第14A.36条的规按照联交所《上市法则。

　　相关内容不具有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏评估机构天健华衡许诺：其正式出具的文件及其，性承担个体和连带的法令义务并对其实在性、精确性、完整。

　　员会令第12号）第四条：“企业国有资产评估项目实行核准制和存案制按照《企业国有资产评估办理暂行法子》（国务院国有资产监视办理委。

　　 财务部 证监会令第 36号）第六十三条划定按照《上市公司国有股权监视办理法子》（国资委，券属于本法子第七条划定景象的国有股东所控股上市公司刊行证，企业审核核准由国度出资，监视办理机构审核核准其他景象报国有资产。

　　形成联系关系买卖鉴于本次买卖，次买卖相关联系关系买卖事项时公司在召开董事会审议本，已回避表决联系关系董事，非联系关系董事表决通过相关联系关系买卖事项经。东大会审议本次买卖相关联系关系买卖事项时上市公司召开2022年第四次姑且股，已回避表决联系关系股东，非联系关系股东的三分之二以上表决通过相关联系关系买卖事项曾经出席会议的。

　　程施工、公路桥梁投资运营及水力发电上市公司目前主停业务为公路桥梁工。易完成后本次交，桥梁工程施工营业市场拥有率上市公司将进一步提拔公路。

　　组中取得的上市公司股份“1、本公司在本次重，个月内将不以任何体例让渡自该等股份上市之日起36，公开让渡或通过和谈体例让渡包罗但不限于通过证券市场。

　　]51010004号《备查核阅演讲》按照北京国富出具的国富阅字[2022，融资的影响不考虑配套，产欠债布局与偿债能力阐发如下本次买卖完成前后上市公司的资：

　　股及H股上市公司鉴于四川成渝系A，需同时恪守境表里上市法则的要求四川成渝让渡交建集团5%股权，如下具体：

　　金取得的公司新增股份自上市之日起36个月内不得让渡蜀道本钱、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资。

　　大会审议通过了《关于2021年度利润分派方案的议案》上市公司于2022年4月22日召开2021年年度股东，股本 4以公司总,048,439,股为基数889，0.47元（含税）每股派发觉金盈利，现金盈利2共计派发,582,233,.83元627。方案已实施完成该项利润分派，票刊行价钱响应调整为6.23元/股本次刊行股份及领取现金采办资产的股。

　　认购和谈》及《计谋合作和谈》所需的内部决策法式5、募集资金认购方已履行签订附前提生效的《股份；

　　道集团旗下交通工程扶植板块运营主体本次买卖上市公司拟收购控股股东蜀，停业务发生严重变化不会导致上市公司主。易完成后本次交，上市公司的子公司标的公司将成为，业规模将获得进一步提拔上市公司交通根本设备主，、市场等诸多方面阐扬协同效应上市公司与标的公司将在手艺，扶植范畴的合作力与市场拥有率加强上市公司在交通根本设备，厚上市公司业绩进而有益于增，持续盈利能力加强上市公司。

　　道本钱非公开辟行股份募集配套资金四川路桥向控股股东节制的联系关系方蜀，金总额为1募集配套资,997,999,.60元993，采办资产的买卖价钱的 100%不跨越本次买卖中以刊行股份体例，易前上市公司总股本的 30%且刊行股份数量不跨越本次交。介机构费用和相关税费后募集配套资金在扣除中，付现金对价将用于支，、了偿债权等弥补流动资金，如下具体：

　　司第八届董事会第七次会议审议经2022年9月28日上市公，金的股份刊行数量调减为 281本次非公开辟行股份募集配套资,492,9股99，道本钱刊行全数向蜀，买卖前上市公司总股本的30%本次刊行股份数量不跨越本次。证监会核准的刊行数量为准最终刊行股份的数量以中国。

　　与证券监管机构的最新监管看法不相符5、 若本公司上述股份锁按期许诺，机构的监管看法进行响应调整本公司将按照相关证券监管。

　　公司、高路文旅 1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份关于股份锁按期的许诺函 买卖对方蜀道集团、川高公司、藏高，个月内将不以任何体例让渡自该等股份上市之日起36，公开让渡或通过和谈体例让渡包罗但不限于通过证券市场。股票持续20个买卖日的收盘价低于刊行价2、本次重组完成后6个月内如上市公司，期末收盘价低于刊行价的或者买卖完成后 6个月，期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的本公司持有上市公司股票的锁按期主动耽误至多6个月（若上述，以经除息、除权等要素调整后的价钱计较）则前述本次刊行股份采办资产的刊行价钱。息具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏3、如本次重组因涉嫌所供给或披露的信，被中国证监会立案查询拜访的被司法机关立案侦查或者，结论明白以前在案件查询拜访，公司具有权益的股份不让渡本公司在上市。重组完成后4、本次，份（如上市公司送股、转增股本等缘由新增取得的股份）本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而添加的股，上述锁按期的商定添加的股份亦恪守。证券监管机构的最新监管看法不相符5、若本公司上述股份锁按期许诺与，机构的监管看法进行响应调整本公司将按照相关证券监管。按期届满后6、上述锁，办理委员会及上海证券买卖所的相关划定施行上述股份的让渡和买卖将按照中国证券监视。

　　大会审议通过了《关于2021年度利润分派方案的议案》上市公司于2022年4月22日召开2021年年度股东，股本 4以公司总,048,439,股为基数889，0.47元（含税）每股派发觉金盈利，现金盈利2共计派发,582,233,.83元627。方案已实施完成该项利润分派，价钱响应调整为6.40元/股本次募集配套资金的股票刊行。

　　日至本次刊行完成日期间在本次刊行的订价基准，公积金转增股本等除权、除息事项上市公司若有派息、送股、本钱，上交所的相关划定作响应调整则刊行价钱将按照法令律例及。

　　易完成后本次交，公司章程指引》等法令、律例和规范性文件的要求上市公司将严酷按照《公司法》《证券法》《上市，司管理布局不竭完美公，分行使股东权力确保股东可以或许充，章程的划定行使权柄董事会可以或许按照公司，学决策做出科，独立履行职责独立董事可以或许，小投资者的合法权益庇护公司特别是中，学无效的管理布局和轨制保障为公司的持续不变成长供给科。时同，加强企业运营办理上市公司将进一步，日常运营效率提高上市公司，司运营成本降低上市公，公司运营和办理风险全面无效地节制上市，营效率提拔经。

　　刊行股份及领取现金采办交建集团95%股权四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开辟，、藏高公司持有39%股权以股份对价领取此中：川高公司持有的交建集团51%股权，5%股权以现金对价领取港航开辟持有的交建集团；文旅刊行股份采办高路建筑100%股权四川路桥向蜀道集团、川高公司、高路；采办高路绿化96.67%股权四川路桥向川高公司刊行股份。

　　均为实在、精确、完整的原始书面材料或副本材料及消息1、本公司向参与本次重组的相关中介机构所供给的材料，其原始材料或原件分歧副本材料或者复印件与；与印章皆为实在的所有文件的签字，误导性陈述或者严重脱漏不具有任何虚假记录、。

　　成前的同业合作问题为处理本次重组完，程扶植项目注入公司的历程稳妥推进蜀道集团交通工，2021年第六次姑且股东大会审议通过经公司第七届董事会第四十一次会议及，组涉及的标的公司进行受托办理公司在本次重组完成前对本次重，此为，买卖对方签订了《委托办理和谈》公司与本次重组涉及的标的公司、，重组完成前商定在本次，的公司清理时残剩财富分派权之外的全数股东权力买卖标的对应的除了股权处分权、股东收益权、标，办理决策权、监视办理权委托给公司行使以及标的公司运营办理过程中涉及的运营。任何资产权属的转移委托办理事项不发生，运营功效无严重影响对公司财政情况和，并报表范畴变动不会导致公司合。

　　份锁按期变动为 36个月不形成严重方案调2、刊行股份募集配套资金的认购对象的股整

　　已出具《关于供给的消息实在、精确、完整的许诺函》本次刊行股份及领取现金采办资产的买卖对方蜀道集团，如下内容：

　　大会审议通过了《关于2021年度利润分派方案的议案》上市公司于2022年4月22日召开2021年年度股东，股本 4以公司总,048,439,股为基数889，0.47元（含税）每股派发觉金盈利，现金盈利2共计派发,582,233,.83元627。方案已实施完成该项利润分派，票刊行价钱响应调整为6.23元/股本次刊行股份及领取现金采办资产的股。

　　方协商分歧经买卖各，%股权、高路绿化96.67%股权的买卖作价确认为701本次买卖交建集团95.00%股权、高路建筑100.00,0万元、18470.5,0万元、21940.0,00万元373.，741合计,50万元783.，团5%股权以现金对价领取除港航开辟持有的交建集，行股份体例领取其余全数以发。

　　定刻日内股份锁，发生送红股、转增股本等事项而添加的部门刊行对象本次认购的新增股份因上市公司，股份锁定放置亦应恪守上述。

　　） 本次买卖收购比例 买卖标的评估值（万元标的公司 标的公司全数股东权益评估值（万元）

　　川高公司、藏高公司、港航开辟、高路文旅控股股东、买卖对方蜀道集团以及买卖对方，理人员 1、截至本许诺函出具之日以及前述公司董事、监事、高级管，的黑幕买卖被立案查询拜访或立案侦查的景象本公司/本人不具有因涉嫌本次重组相关，国证监会作出行政惩罚或者被司法机关依法追查刑事义务的景象比来36个月内不具有涉嫌严重资产重组相关的黑幕买卖被中。黑幕消息及违规操纵该黑幕消息进行黑幕买卖的景象2、本公司/本人不具有违规泄露本次重组的相关。认具有虚假如上述确，依法承担法令义务本公司/本人将。上综，监管的暂行划定》第十三条划定的不得参与任何上市公司严重资产重组的景象本公司/本人不具有《关于加强与上市公司严重资产重组相关股票非常买卖。

　　认购本次买卖配套募集资金不形成严重方案调3、能投集团、比亚迪不再作为计谋投资者整

　　司组建方案的批复》（川府函[2021]116号）按照《四川省人民当局关于蜀道投资集团无限义务公，管国有本钱投资公司“蜀道集团定位为省，出资人职责……”授权省国资委履行，成长（控股）无限义务公司“蜀道集团的出资报酬四川。省管企业序列蜀道集团纳入，行出资人和国有资产监管职责由省国资委按照省当局授权履，办理……”按照上述批复内容党的关系纳入省国资委党委，司仅是作为蜀道集团的出资人四川成长（控股）无限义务公，川省国资委履行出资人和国有资产监管职责蜀道集团作为四川省的省管企业间接由四，公司之间并无办理职责关系或者权柄划分蜀道集团和四川成长（控股）无限义务。委履行出资人职责的企业即蜀道集团是四川省国资，国有独资企业是国度出资的。

　　是国度出资企业（2）蜀道集团，准本次买卖依法审核批；监视办理层面在国有企业，国资委或其他有权部分批本次买卖无需取得四川省准

　　股票持续 20个买卖日的收盘价低于刊行价2、 本次重组完成后 6个月内如上市公司，期末收盘价低于刊行价的或者买卖完成后6个月，期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的本公司持有上市公司股票的锁按期主动耽误至多6个月（若上述，以经除息、除权等要素调整后的价钱计较）则前述本次刊行股份采办资产的刊行价钱。

　　及其相关内容不具有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏审计机构、核阅机构北京国富许诺：其正式出具的文件，性承担个体和连带的法令义务并对其实在性、精确性、完整。

　　易完成后本次交，上市公司子公司标的公司将成为。公司所外行业的特点上市公司将按照标的，资产整合积极加强，停业务成长专注于主，办理程度不竭强化，来持久盈利能力提高标的资产未，运营供给坚实保障为上市公司的持续。

　　业的资产评估项目存案办理工作的职责分工处所国有资产监视办理机构及其所出资企，构按照各地现实环境自行划定由处所国有资产监视办理机。”

　　价本次重组时投资者在评，告书同时披露的相关文件外除本演讲书内容以及与本报，书披露的各项风险峻素还应当真考虑本演讲。及其摘要具有任何疑问投资者若对本演讲书，师、专业会计师或其他专业参谋应征询本人的股票经纪人、律。

　　办法相关义务主体之一（7）作为填补报答，或拒不履行本许诺本人若违反本许诺，照其制定或发布的相关划定、法则本人同意国度或证券监管机构按，或采纳相关监管办法对本人作出相关惩罚。”

　　公司、高路文旅 1、本公司将善意履行作为四川路桥股东的权利关于规范与上市公司联系关系买卖的许诺函 买卖对方川高公司、藏高，司所处的地位不操纵本公，他公司相关的任何干联买卖采纳任何步履就四川路桥与本公司或本公司节制的其，出加害四川路桥和其他股东合法权益的决议居心促使四川路桥的股东大会或董事会作。公司节制的其他公司发生任何干联买卖2、若是四川路桥必需与本公司或本，件是在公允合理且好像与独立圈外人的一般贸易买卖的根本上决定章本公司许诺将促使上述买卖的价钱以及其他和谈条目和买卖条。给四川路桥形成任何现实丧失3、如本公司违反上述许诺，川路桥形成的全数丧失本公司将补偿由此给四。

　　所供给或者披露的消息具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏本公司全体董事、监事、高级办理人员许诺：如本次重组因涉嫌，证券监视办理委员会立案查询拜访的被司法机关立案侦查或者被中国，结论明白之前在案件查询拜访，四川路桥具有权益的股份本人将暂停让渡本人在，让渡的书面申请和股票账户提交四川路桥董事会并于收到立案稽察通知的两个买卖日内将暂停，买卖所和登记结算公司申请锁定由四川路桥董事会代为向证券；内提交锁定申请的未在两个买卖日，结算公司报送本人的身份消息和账户消息并申请锁定授权四川路桥董事会核实后间接向证券买卖所和登记；算公司报送本人的身份消息和账户消息的四川路桥董事会未向证券买卖所和登记结，算公司间接锁定相关股份授权证券买卖所和登记结。具有违法违规情节如查询拜访结论发觉，用于相关投资者补偿放置本人许诺锁定股份志愿。

　　五条的适意图见——证券期货法令适意图见第15号》的相关划定按照《上市公司严重资产重组办理法子》及《第二十八条、第四十，成重组方案的严重调整调减配套募集资金不构，购本次买卖配套募集资金不形成严重方案调整故能投集团、比亚迪不再作为计谋投资者认。

　　22年3月21日召开的2022年第四次姑且股东大会审议通过的调整后的方案按照经2022年3月3日召开的四川路桥第七届董事会第五十二次会议、20，买卖对象四川成渝本次买卖削减了，有的标的资产份额剔除出重组方案买卖各方均同意将四川成渝及其持。业收入占原标的资产响应目标总量的比例均不跨越20%削减的买卖标的的买卖作价、资产总额、资产净额及营，出产运营不形成本色性影响且对买卖标的交建集团的，资产及营业完整性等包罗不影响交建集团。五条的适意图见——证券期货法令适意图见第 15号》的相关划定按照《上市公司严重资产重组办理法子》及《第二十八条、第四十，次买卖的标的资产不形成重组方案的严重调整四川成渝所持交建集团5%股权不再作为本。

　　川国资产权〔2013〕81号）划定：“经省属企业及其各级子企业核准经济行为的事项涉及的资产评估项目《四川省国有资产监视办理委员会关于省属企业国有资产评估项目存案办理工作职责分工相关事项的通知》（，负指摘案”由省属企业，国资委履行出资人职责的企业”“本通知所称省属企业是指由省。

　　息具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏4、如本次重组因涉嫌所供给或者披露的信，证券监视办理委员会立案查询拜访的被司法机关立案侦查或者被中国，结论明白之前在案件查询拜访，间接持有的四川路桥股份等权益本公司将暂停让渡本公司间接或。

　　干涉四川路桥的运营办理勾当“（1）本公司许诺不越权，川路桥好处不侵犯四。

　　本次重组在现阶段所必需的、实在、精确、完整、无效的文件、材料或口头的陈述和申明买卖对方川高公司、藏高公司、港航开辟、高路文旅 1、本公司已向四川路桥供给了，虚假和严重脱漏之处不具有任何坦白、；副本材料或原件是分歧和相符的所供给的副本材料或复印件均与；的签订、印章是实在的所供给的文件、材料上，盖印所需的法定法式并已履行该等签订和，法授权获得合；均与所发生的现实分歧所有陈述和申明的现实。次重组的历程2、按照本，委员会和证券买卖所的相关划定及时供给相关消息和文件本公司将根据相关法令、律例、规章、中国证券监视办理，合适实在、精确、完整、无效的要求并包管继续供给的消息和文件仍然。虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏3、本公司许诺如因供给的消息具有，投资者形成丧失的给四川路桥或者，承担补偿义务本公司将依法。

　　1年度202，1.17元/股下降至1.13元/股上市公司每股收益将由本次买卖前的，期报答的环境具有摊薄即。年1-6月2022，0.77元/股上升至0.78元/股上市公司每股收益将由本次买卖前的。

　　料均为实在、精确、完整的原始书面材料或副本材料及消息2、上市公司许诺向参与本次重组的各中介机构所供给的资，其原始材料或原件分歧副本材料或者复印件与；与印章皆为实在的所有文件的签字，误导性陈述或者严重脱漏不具有任何虚假记录、，精确性和完整性承担法令义务并对所供给消息的实在性、；载、误导性陈述或者严重脱漏如因供给的消息具有虚假记，及连带的法令义务将依法承担个体。

　　资者能投集团、比亚迪非公开辟行股份募集配套资金四川路桥向控股股东节制的联系关系方蜀道本钱及计谋投，金总额为2募集配套资,994,999,.80元980，采办资产的买卖价钱的 100%不跨越本次买卖中以刊行股份体例，易前上市公司总股本的 30%且刊行股份数量不跨越本次交。介机构费用和相关税费后募集配套资金在扣除中，付现金对价将用于支，以及标的公司项目扶植等弥补流动资金、了偿债权，如下具体：

　　 财务部 证监会令第 36号）第六十七条划定按照《上市公司国有股权监视办理法子》（国资委，组属于本法子第七条划定景象的国有股东与上市公司进行资产重，企业审核核准由国度出资，监视办理机构审核核准其他景象由国有资产。

　　》及《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》的相关划定按照中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红，序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分派形式等上市公司已在《公司章程》中划定了利润分派的决策程，金分红程度注重提高现，东的报答提拔对股。

　　事、监事、高级办理人员 1、截至本许诺函出具之日标的公司交建集团、高路建筑、高路绿化及前述公司董，的黑幕买卖被立案查询拜访或立案侦查的景象本公司/本人不具有因涉嫌本次重组相关，国证监会作出行政惩罚或者被司法机关依法追查刑事义务的景象比来36个月内不具有涉嫌严重资产重组相关的黑幕买卖被中。黑幕消息及违规操纵该黑幕消息进行黑幕买卖的景象2、本公司/本人不具有违规泄露本次重组的相关。认具有虚假如上述确，依法承担法令义务本公司/本人将。上综，监管的暂行划定》第十三条划定的不得参与任何上市公司严重资产重组的景象本公司/本人不具有《关于加强与上市公司严重资产重组相关股票非常买卖。

　　法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监视办理委员会立案查询拜访的景象标的公司交建集团、高路建筑、高路绿化 1、本公司不具有因涉嫌犯罪被司。行政惩罚（与证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚2、本公司及现任次要办理人员比来五年内未遭到过，严重民事诉讼或者仲裁的景象也未涉及与经济胶葛相关的；办理委员会采纳行政监管办法或遭到证券买卖所规律处分等环境亦不具有未按期了偿大额债权、未履行许诺、被中国证券监视。

　　息具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏3、如本次重组因涉嫌所供给或披露的信，被中国证监会立案查询拜访的被司法机关立案侦查或者，结论明白以前在案件查询拜访，公司具有权益的股份不让渡本公司在上市。

　　《实施细则》等相关划定按照《刊行办理法子》，第七届董事会第四十一次会议决议通知布告日本次募集配套资金的订价基准日为公司，易日均价的80%即6.87元/股刊行价钱为订价基准日前20个交。

　　各方确定经买卖，为2021年9月30日的评估成果为根据本次买卖的标的资产作价仍以评估基准日。果不作为作价根据本次加期评估结，行存案未经另。21年9月30日的评估成果未发生减值加期评估成果仅为验证评估基准日为20，易标的资产的作价不涉及调整本次交，本次买卖方案亦不涉及调整。

　　司控股股东蜀道集团 1、在本次重组完成后关于规范和削减联系关系买卖的许诺函 上市公，构（以下简称“本公司及本公司投资的其他企业”）与四川路桥之间的联系关系买卖本公司将尽可能削减并规范本公司及本公司投资或节制的其他企业、组织或机。缘由而发生的联系关系买卖对于无法避免或因合理，律、律例和规范性文件以及公司章程的划定本公司及本公司投资的其他企业将按照法，则履行法定法式与四川路桥进行联系关系买卖遵照志愿、平等、等价和有偿的贸易原，易的价钱公允并确保联系关系交，第三方的价钱或收费尺度准绳上不偏离市场独立，（出格是中小股东）的好处以维护四川路桥及其股东。

　　相关内容不具有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏法令参谋康达律师许诺：其正式出具的文件及其，性承担个体和连带的法令义务并对其实在性、精确性、完整。

　　召开第八届董事会第七次会议公司于2022年9月28日，资金暨联系关系买卖方案调整不形成严重调整的议案》等相关议案审议通过了《关于刊行股份及领取现金采办资产并募集配套，资金刊行方案做出调整对本次买卖募集配套，环境如下具体调整：

　　事、高级办理人员的申明按照上市公司董事、监，重组中本次，至本次重组买卖实施完毕期间自上市公司股票复牌之日起，员不具有减持上市公司股份的打算上市公司董事、监事、高级办理人。

　　召开第七届董事会第四十一次会议公司于2021年10月20日，00%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权审议通过了公司拟通过刊行股份及领取现金体例采办交建集团1，时同，投集团、比亚迪非公开辟行股份募集配套资金等相关议案公司拟向控股股东节制的联系关系方蜀道本钱及计谋投资者能，定消息披露媒体上披露的相关通知布告内容详见公司在上交所网站及指。

　　组且不会导致蜀道集团持股比例下降（1）本次买卖不形成严重资产重，资企业审核批依法由国度出准

　　再作为本次买卖标的资产的缘由及合理性关于四川成渝所持交建集团5%股权不，交建集团5%股权的最新进展由上市公司受让四川成渝所持，的次要内容让渡和谈，演讲书之“严重事项提醒”之“十五、受让四川成渝所持交建集团5%股权”在买卖作价、业绩许诺等方面与本次买卖能否具有差别以及差别合理性详见本。

　　办法庇护投资者特别是中小投资者的合法权益本次买卖过程中上市公司将采纳以下放置和：

　　（万元） 本次买卖收购比例 买卖标的评估值（万元标的公司 2022年3月31日全数股东权益评估值）

　　度与公司填补被摊薄即期报答办法的施行环境相挂钩（4）本人许诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制；

　　用于认购四川路桥本次非公开辟行股份的资金全数来历于自有或自筹资金关于认购资金来历的申明 配套募集资金认购对象蜀道本钱 1、本公司，来历合法该等资金；、委托出资等环境不具有代持、信任，等布局化的放置不具有分级收益，布局化的体例进行融资亦未采用杠杆或其他；四川 路桥及其联系关系方的景象不具有间接或者间接来历于，置换或者其他买卖取得资金的景象亦不具有通过与上市公司的资产。明而导致四川路桥遭到丧失的2、若因本公司违反上述说，担响应的补偿义务本公司情愿依法承。

　　份及领取现金采办资产的买卖对方蜀道集团作为上市公司本次刊行股，》等相关划定许诺如下按照《重组办理法子：

　　重组完成后4、 本次，份（如上市公司送股、转增股本等缘由新增取得的股份）本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而添加的股，上述锁按期的商定添加的股份亦恪守。

　　八届董事会第五次会议审议通过的调整后的方案按照经2022年7月31日召开的四川路桥第，取得的公司新增股份的锁按期由18个月变动为36个月蜀道本钱、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金。对象、标的资产进行变动上述调整不涉及对买卖，调增配套募集资金亦不涉及新增或，五条的适意图见——证券期货法令适意图见第15号》的相关划定按照《上市公司严重资产重组办理法子》及《第二十八条、第四十，期变动为36个月不形成重组方案的严重调整刊行股份募集配套资金的认购对象的股份锁定。

　　易对象进行变动的“（一）拟对交，重组方案严重调整准绳上视为形成对，两种环境的可是有以下，大调整：1、拟削减买卖对象的能够视为不形成对重组方案重，持有的标的资产份额剔除出重组方案如买卖各方同意将该买卖对象及其，的变动的划定不形成对重组方案严重调整的且剔除相关标的资产后按照下述相关买卖标；所持标的资产份额的2、拟调整买卖对象，象之间让渡标的资产份额如买卖各方同意买卖对，买卖作价20%的且让渡份额不跨越。